| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-01 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| BEST | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Drugie zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST S.A. z FINSANO S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Inne uregulowania
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd BEST S.A. ( Spółka lub BEST ), działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia BEST ze spółką działającą pod firmą FINSANO S.A. z siedzibą w Warszawie ( FINSANO ) oraz spółką działającą pod firmą Kredyt Inkaso IT Solutions sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ( KIITS ), które nastąpi na zasadach określonych w planie połączenia, podpisanym przez Spółkę i FINSANO oraz KIITS w dniu 30 lipca 2025 r. ( Plan Połączenia ), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 40/2025.
Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem akcjonariuszy Spółki w myśl art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Pierwsze zawiadomienie o zamiarze połączenia BEST z FINSANO oraz KIITS zostało opublikowane 13 sierpnia 2025 r. raportem bieżącym nr 43/2025.
Połączenie, zgodnie z Planem Połączenia, odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku FINSANO oraz KIITS jako spółek przejmowanych na BEST jako spółkę przejmującą, bez wydania przez BEST jakichkolwiek akcji połączeniowych z uwagi na zakaz obejmowania akcji własnych wynikający z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Przeniesienie całego majątku obejmującego wszystkie aktywa i pasywa FINSANO i KIITS na BEST będzie miało miejsce z dniem wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby BEST ( Dzień Połączenia ). Z Dniem Połączenia BEST wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki FINSANO oraz KIITS, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 Kodeksu spółek handlowych (sukcesja uniwersalna).
Połączenie wymaga uchwały walnego zgromadzenia BEST, uchwały walnego zgromadzenia FINSANO oraz uchwały zgromadzenia wspólników KIITS. Zgodnie z Planem Połączenia, walnemu zgromadzeniu Spółki walnemu zgromadzeniu FINSANO oraz zgromadzeniu wspólników KIITS zostaną przedłożone do podjęcia uchwały w sprawie Połączenia, które będą w szczególności zawierały: (i) zgodę na Połączenie oraz (ii) zgodę na Plan Połączenia.
Zgodnie z art. 505 § 3(1) w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszom Spółki dostępne są (publicznie) do wglądu:
1. Plan Połączenia wraz z załącznikami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
2. Sprawozdania finansowe BEST oraz sprawozdania z działalności zarządu BEST za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3. Sprawozdania finansowe FINSANO oraz sprawozdania z działalności zarządu FINSANO za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
4. Sprawozdania finansowe KIITS oraz sprawozdania z działalności zarządu KIITS za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
5. Sprawozdanie zarządu BEST uzasadniające Połączenie;
6. Sprawozdanie zarządu FINSANO uzasadniające Połączenie;
7. Sprawozdanie zarządu KIITS uzasadniające Połączenie;
8. Opinia biegłego z badania Planu Połączenia z dnia 12 sierpnia 2025 r.
nieprzerwanie (w wersji elektronicznej, z możliwością ich wydruku) do dnia zakończenia walnych zgromadzeń oraz zgromadzenia wspólników podejmujących Uchwały Połączeniowe na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki w zakładce Połączenie wewnątrzgrupowe dostępnej pod adresem: https://www.best.com.pl/polaczenie-best-ze-spolkami-zaleznymi/.
Raport sporządzono na podstawie: art. 504 § 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.).
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-01 | Marek Kucner | Wiceprezes Zarządu | | |
| 2025-09-01 | Agnieszka Pakos | Członek Zarządu | | |
| | | | | |
