| NINIEJSZY RAPORT BIEŻĄCY I ZAWARTE W NIM INFORMACJE PODLEGAJĄ OGRANICZENIOM I NIE SĄ PRZEZNACZONE DO PUBLIKACJI, OGŁOSZENIA, DYSTRYBUCJI LUB PRZESŁANIA, BEZPOŚREDNIO ANI POŚREDNIO, W CAŁOŚCI ANI W JAKIEJKOLWIEK CZĘŚCI, NA TERYTORIUM STANÓW ZJEDNOCZONYCH AMERYKI, AUSTRALII, KANADY, REPUBLIKI POŁUDNIOWEJ AFRYKI, JAPONII ANI INNYCH KRAJÓW, GDZIE PUBLIKACJA, OGŁOSZENIE, DYSTRYBUCJA LUB PRZESŁANIE BYŁOBY NIEZGODNE Z PRAWEM. NINIEJSZY MATERIAŁ MA WYŁACZNIE CHARAKTER INFORMACYJNY I NIE STANOWI ZAPROSZENIA DO ANI OFERTY PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W JAKIEJKOLWIEK JURYSDYKCJI.
PROSIMY O ZAPOZNANIE SIĘ Z ZASTRZEŻENIAMI PRAWNYMI ZAMIESZCZONYMI NA KOŃCU NINIEJSZEGO RAPORTU BIEŻĄCEGO
Zarząd Bioceltix S.A. z siedzibą we Wrocławiu ( Spółka ), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 25/2025 z dnia 12 września 2025 r. i 30/2025 z dnia 13 października 2025 r., informuje, że w dniu 14 października 2025 r. Spółka oraz Alternative Solution Alternatywna Spółka Inwestycyjna S.A. z siedzibą w Gdyni ( Alternative Solution ) i Kvarko Group Alternatywna Spółka Inwestycyjna sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu ( Kvarko Group ) (łącznie: Akcjonariusze ) otrzymali informację o zakończeniu prowadzenia przez menadżerów oferty mBank S.A. i Trigon Dom Maklerski S.A. (łącznie Menadżerowie Oferty ) przyspieszonego budowania księgi popytu ( ABB ) na akcje Spółki sprzedawane przez Akcjonariuszy w ramach oferty publicznej ( Akcje Sprzedawane ) prowadzonej w wykonaniu zawartej pomiędzy Spółką a Akcjonariuszami umowy inwestycyjnej z dnia 12 września 2025 r. oraz zawartej pomiędzy Spółką, Akcjonariuszami, Menadżerami Oferty i Trigon Investment Banking spółka z ograniczoną odpowiedzialnością & Wspólnicy sp. k. (łącznie: Strony Umowy Plasowania ) (łącznie: Umowy ) ( Oferta Akcjonariuszy ).
W związku z wysokim popytem inwestorów na Akcje Sprzedawane, po rozważeniu wyników ABB Strony Umowy Plasowania postanowiły zwiększyć liczbę Akcji Sprzedawanych będących przedmiotem Oferty Akcjonariuszy z nie więcej niż 577.785 Akcji Sprzedawanych do nie więcej niż 727.785 Akcji Sprzedawanych zawierając w tym celu stosowne aneksy do Umowy Inwestycyjnej i Umowy Plasowania (w tym zwalniające Kvarko Group z obowiązującej je umowy lock-up z dnia 04 czerwca 2024 r. również w stosunku do sprzedaży w ramach Oferty Akcjonariuszy dodatkowych 150.000 Akcji Sprzedawanych).
Jednocześnie, Strony Umowy Plasowania zawarły porozumienie, na podstawie którego postanowiono:
1) ustalić liczbę Akcji Sprzedawanych oferowanych w ramach Oferty Akcjonariuszy na 727.785, w tym:
a) 457.785 Akcji Sprzedawanych sprzedawanych łącznie przez Akcjonariuszy, ze sprzedaży których środki Akcjonariusze, zgodnie z Umowami, zobowiązani będą w całości przeznaczyć na objęcie emitowanych przez Spółkę (na podstawie uchwały nr 03/10/2025 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 09 października 2025 r.) akcji serii N ( Akcje Serii N ), za cenę emisyjną w wysokości równej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych,
b) 150.000 Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez Kvarko Group, ze sprzedaży których środki Kvarko Group, zgodnie z Umowami, zobowiązane będzie w całości przeznaczyć na objęcie emitowanych przez Spółkę (na podstawie odrębnej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki), akcji zwykłych na okaziciela, za cenę emisyjną w wysokości równej cenie sprzedaży Akcji Sprzedawanych ( Akcje Dodatkowe )
(Akcje Serii N i Akcje Dodatkowe będą dalej zwane łącznie Akcjami Nowych Emisji ),
c) 120.000 Akcji Sprzedawanych sprzedawanych przez Alternative Solution, ze sprzedaży których środki nie zostaną przez Alternative Solution przeznaczone na objęcie Akcji Nowych Emisji;
2) ustalić jednostkową cenę sprzedaży Akcji Sprzedawanych na 87,00 PLN,
a tym samym
3) ustalić liczbę Akcji Serii N, które zgodnie z Umowami Spółka zobowiązana będzie zaoferować Akcjonariuszom na 457.785;
4) ustalić liczbę Akcji Dodatkowych, które zgodnie z Umowami Spółka zobowiązana będzie zaoferować Kvarko Group na 150.000;
5) ustalić jednostkową cenę emisyjną Akcji Nowych Emisji na 87,00 PLN.
Informację o zakończeniu Oferty Akcjonariuszy oraz ostatecznej liczbie Akcji Nowych Emisji, które zgodnie z Umowami Spółka zobowiązana będzie zaoferować Akcjonariuszom, Spółka przekaże do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego niezwłocznie po otrzymaniu od Akcjonariuszy zawiadomienia o zakończeniu Oferty Akcjonariuszy.
Jednocześnie Zarząd informuje, że do dnia 21 października 2025 r. zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, którego porządek obrad przewidywać będzie m.in. podjęcie uchwały ws. podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Dodatkowych.
ZASTRZEŻENIE PRAWNE
Niniejszy raport ma charakter wyłącznie informacyjnym, jest publikowany w wykonaniu przez Spółkę jej obowiązków informacyjnych wymaganych prawem, nie służy w jakikolwiek sposób, bezpośrednio lub pośrednio, promowaniu Oferty Akcjonariuszy i nie jest materiałem promocyjnym ani reklamą, w rozumieniu art. 22 Rozporządzenia 2017/1129, przygotowanym lub opublikowanym przez Spółkę na potrzeby promowania Akcji Sprzedawanych lub ich sprzedaży albo zachęcania, bezpośrednio lub pośrednio, do ich nabycia. Spółka nie opublikowała dotychczas jakichkolwiek materiałów mających na celu promocję Akcji Sprzedawanych lub ich nabycia. Niniejszy raport nie stanowi prospektu ani jakiegokolwiek innego memorandum lub dokumentu informacyjnego ani ofertowego, a sporządzenie ww. dokumentów nie jest wymagane zgodnie z przepisami prawa. Niniejszy raport nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży ani objęcia papierów wartościowych ani zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych lub zachęty/rekomendacji do nabycia papierów wartościowych, w tym nie stanowi rekomendacji inwestycyjnej w rozumieniu Rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku (Rozporządzenie (UE) nr 596/2014) oraz Rozporządzenia delegowanego Komisji (UE) 2016/958 z dnia 9 marca 2016 uzupełniającego Rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku oraz w żadnych okolicznościach nie stanowi podstawy do podejmowania decyzji o nabyciu papierów wartościowych Spółki.
Akcje Sprzedawane i Akcje Nowej Emisji nie były i nie będą przedmiotem rejestracji, zatwierdzenia lub notyfikacji zgodnie z przepisami Rozporządzenia Prospektowego lub Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r., ze zmianami ( Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych ) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej (w tym na terenie innych państw Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych Ameryki), chyba że w danym państwie taka oferta lub sprzedaż mogłaby zostać dokonana zgodnie z prawem, bez konieczności spełnienia jakichkolwiek dodatkowych wymogów prawnych przez Spółkę i jej doradców. Każdy inwestor zamieszkały bądź mający siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej powinien zapoznać się z właściwymi przepisami prawa polskiego oraz przepisami praw innych państw, które mogą się do niego stosować w tym zakresie.
Niniejszy raport bieżący nie jest przeznaczony do rozpowszechniania ani wykorzystywania przez żadną osobę lub podmiot w jakiejkolwiek jurysdykcji, gdzie takie rozpowszechnienie lub wykorzystywanie byłoby sprzeczne z miejscowymi przepisami prawa lub innymi regulacjami, lub które kreowałyby obowiązek w zakresie autoryzacji, notyfikacji, zezwolenia lub innych wymogów wynikających z odpowiednich przepisów. Rozpowszechnianie niniejszego raportu oraz innych informacji z nimi związanych może być ograniczone przepisami prawa, a osoby, które wejdą w posiadanie jakiegokolwiek dokumentu lub innych informacji, o których mowa w niniejszym materiale, powinny zasięgnąć informacji o takich ograniczeniach oraz je przestrzegać. Nieprzestrzeganie wspomnianych ograniczeń może stanowić naruszenie przepisów prawa dotyczących papierów wartościowych w danej jurysdykcji. W niektórych jurysdykcjach rozpowszechnianie niniejszego raportu może być niezgodne z prawem.
NINIEJSZY RABORT NIE JEST PRZEZNACZONY DO ROZPOWSZECHNIANIA, BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO W STANACH ZJEDNOCZONYCH AMERYKI (W TYM TERYTORIACH ZALEŻNYCH I POSIADŁOŚCIACH ZAMORSKICH STANÓW ZJEDNOCZONYCH I DYSTRYKTU KOLUMBII), AUSTRALII, KANADZIE, JAPONII LUB RPA LUB JAKIEJKOLWIEK INNEJ JURYSDYKCJI, W KTÓREJ TAKIE DZIAŁANIE STANOWIŁOBY NARUSZENIE ODPOWIEDNICH PRZEPISÓW W DANEJ JURYSDYKCJI ORAZ Z ZASTRZEŻENIEM OKREŚLONYCH WYJĄTKÓW. AKCJE NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE ANI SPRZEDAWANE W TAKICH JURYSDYKCJACH ANI TEŻ NA RZECZ LUB NA RACHUNEK OBYWATELI STANÓW ZJEDNOCZONYCH, AUSTRALII, KANADY, JAPONII LUB RPA LUB OSÓB POSIADAJĄCYCH MIEJSCE STAŁEGO ZAMIESZKANIA LUB SIEDZIBĘ W TYCH KRAJACH.
Niniejszy raport nie stanowi zaproszenia do gwarantowania, składania zapisów ani innego nabycia lub zbycia jakichkolwiek papierów wartościowych w jakiejkolwiek jurysdykcji. Niniejszy raport nie stanowi rekomendacji dotyczącej decyzji inwestora odnośnie do inwestycji w Akcje Sprzedawane. Każdy inwestor lub potencjalny inwestor powinien przeprowadzić swoje własne badanie, analizę i ocenę działalności i danych opisanych w niniejszym raporcie oraz publicznie dostępnych informacji. Cena i wartość papierów wartościowych może zarówno wzrastać, jak i spadać. Wyniki z przeszłości nie stanowią wskazówki co do wyników w przyszłości. | |
