| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-09-15 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| CPD S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Informacja o zamiarze przeprowadzenia transakcji nabycia udziałów oraz podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR informacje poufne
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd spółki CPD S.A. z siedzibą w Warszawie [ Spółka ] przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu 15 września 2025 roku podjął decyzję o zamiarze nabycia udziałów [ Planowana Transakcja ] spółki Wielki Bór Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie [ WB ] oraz podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji.
Przedmiotem Planowanej Transakcji jest nabycie 610 udziałów WB o łącznej wartości nominalnej 30.500,00 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego WB, za łączną cenę ok. 16.252.200,00 zł odpowiadającą ich wartości godziwej określonej na zlecenie Spółki przez biegłego rewidenta. Nabycie udziałów i zapłata ceny odbędzie w ten sposób, że:
- 477 udziałów WB, stanowiących 78,20% kapitału zakładowego WB, o łącznej wartości 12.708.687,54 zł, zostanie nabytych tytułem wkładu niepieniężnego [aportu] na pokrycie akcji Spółki nowej emisji w podwyższonym kapitale zakładowym,
- 133 udziały WB, stanowiące 21,80% kapitału zakładowego WB, o łącznej wartości 3.543.512,46 zł, zostaną nabyte za wynagrodzeniem płatnym w formie pieniężnej.
W celu zrealizowania Planowanej Transakcji Zarząd Spółki ma zamiar:
1] podwyższyć kapitał zakładowy Spółki, w oparciu o upoważnienie wynikające z § 4a statutu Spółki, tj. w ramach kapitału docelowego, o kwotę 397.146,40 zł w drodze emisji 3.971.464 akcji zwykłych na okaziciela serii C po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 3,20 zł i łącznej cenie emisyjnej wynoszącej 12.708.684,80 zł. W stosunku do akcji serii C niezbędne jest wyłączenie w całości prawa poboru. Akcje serii C zostaną zaoferowane wspólnikom WB w następujący sposób:
a] 2.547.732 akcji serii C zaoferowanych zostanie wspólnikowi Arturowi Błasikowi w zamian wkład niepieniężny w postaci 306 udziałów WB stanowiących łącznie 50,17% kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 8.152.742,95 zł;
b] 1.423.732 akcji serii C zaoferowanych zostanie wspólnikowi Tomaszowi Górskiemu w zamian wkład niepieniężny w postaci 171 udziałów WB stanowiących łącznie 28% kapitału zakładowego, których łączna wartość godziwa wynosi 4.555.944,59 zł.
2] Zawrzeć ze wspólnikami WB umowy nabycia udziałów WB,
3] Zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w celu podjęcia uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii D w liczbie nie większej niż 2.500.000 po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 3,20 zł, a także skierować ofertę akcji serii D do wybranych inwestorów, tj. z wyłączeniem prawa poboru, w celu pozyskania środków pieniężnych z przeznaczeniem na zapłatę kwoty ok. 3.543.512 zł tytułem wynagrodzenia za nabywane udziały WB.
Zarząd planuje przeprowadzić ww. czynności niezwłocznie.
Decyzja o zamiarze przeprowadzenia Planowanej Transakcji została podjęta w związku z udzieleniem w dniu 15 września 2025 roku zgody w tym zakresie przez Radę Nadzorczą Spółki.
Spółka informuje, że decyzja o przeprowadzeniu Planowanej Transakcji stanowi pierwszy istotny krok w kierunku dalszego rozwoju Spółki zgodnie z planem rozwoju Spółki przyjętym w dniu 10 lipca 2025 roku, który zakłada m.in. rozpoczęcie działalności w zakresie długoterminowego wynajmu nieruchomości komercyjnych w Polsce. Zarząd wyjaśnia bowiem, że spółka Wielki Bór Sp. z o.o. jest właścicielem następujących nieruchomości komercyjnych zlokalizowanych w Częstochowie:
- prawo własności nieruchomości gruntowej zabudowanej stanowiącej działkę ewid. nr 98/6 obręb 0282,282 o powierzchni 0,1095 ha położonej w miejscowości Częstochowa w rejonie ulicy Bór, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta Nr CZ1C/00092128/6 o wartości rynkowej wg. operatu szacunkowego z dnia 5 kwietnia 2025 roku wynoszącej 3.581.900,00 zł, oraz
- prawo użytkowania wieczystego gruntu wraz z prawem własności zabudowań działek ewid. nr 98/5, 98/7, 98/8 obręb 0282,282 o powierzchni łącznej 1,7761 ha położonych w miejscowości Częstochowa w rejonie ulicy Bór, dla której prowadzona jest Księga Wieczysta Nr CZ1C/00074085/0 o wartości rynkowej wg. operatu szacunkowego z dnia 23 kwietnia 2025 roku wynoszącej 12.650.300,00 zł.
Obie nieruchomości zabudowane są budynkami o przeznaczeniu handlowym, usługowym, magazynowym i biurowym. Łączna powierzchnia zabudowy wynosi ponad 4 tys. m2. Powierzchnie użytkowe zlokalizowane na nieruchomościach są w stałym wynajmie. Obecnie skomercjalizowana jest powierzchnia wynosząca ok. 30% całej dostępnej powierzchni.
Nabywając udziały WB Spółka rozpocznie zatem nową działalność w branży wynajmu nieruchomości komercyjnych w oparciu o podmiot, który posiada wartościowe aktywa przynoszące stabilne przychody. Nabywając udziały w istotnej ich części tytułem wkładu niepieniężnego, Spółka przy tym nie zwiększy istotnie wartości zobowiązań, co umożliwi jej dalszy swobodny rozwój.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-09-15 | Rafał Kijonka | Prezes Zarządu | | |
| | | | | |
