| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 35 | / | 2023 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2023-09-19 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GOBARTO SA | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| GOBARTO S.A. zawarcie przez Emitenta i niektóre spółki zależne zmienionej i ujednoliconej umowy kredytów | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. 2014.173.1 z dnia 2014.06.12 ze zm.), w nawiązaniu do raportów bieżących nr 40/2017 z dnia 31 października 2017 roku, nr 46/2017 z dnia 8 listopada 2017 roku, nr 47/2017 z dnia 10 listopada 2017, nr 4/2018 z dnia 3 marca 2018 roku, nr 17/2018 z dnia 28 czerwca 2018 roku, nr 36/2018 z dnia 28 grudnia 2018 roku, nr 24/2019 z dnia 9 grudnia 2019 roku, nr 12/2020 z dnia 25 czerwca 2020 roku oraz nr 16/2021 z dnia 22 grudnia 2021 roku, Zarząd Gobarto S.A., dalej Emitent lub Spółka, informuje o zawarciu w dniu 19 września 2023 roku pomiędzy Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, dalej Pekao, oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A. z siedzibą w Warszawie, dalej łącznie Kredytodawcy, oraz Spółką i jej spółkami zależnymi: Agro Gobarto sp. z o.o., Agroferm sp. z o.o., Agro Net sp. z o.o., Rolpol sp. z o.o., Agro Bieganów sp. z o.o., Fermapol Zalesie sp. z o.o., Gobarto Dziczyzna sp. z o.o., Agroprof sp. z o.o., Gobarto Hodowca sp. z o.o. i Bioenergia sp. z o.o., dalej Kredytobiorcy, aneksu do Umowy Kredytów z dnia 31 października 2017 roku z późniejszymi zmianami, zgodnie z którym doszło do zmiany i ujednolicenia przedmiotowej Umowy Kredytów, dalej Zmieniona Umowa Kredytów.
Na warunkach określonych w Zmienionej Umowie Kredytów odpowiedni Kredytodawcy udzielają odpowiednim Kredytobiorcom:
a) kredytu terminowego, którego celem jest modernizacja infrastruktury technicznej i technologicznej fermy, budowa biogazowni, modernizacja chłodni poubojowej w zakładzie produkcyjnym oraz akwizycja w segmencie dystrybucyjnym, z terminem spłaty najpóźniej do dnia 31 grudnia 2032 roku;
b) kredytu odnawialnego, którego celem jest refinansowanie zadłużenia wobec Pekao z tytułu wielocelowej linii kredytowej oraz kredytów obrotowych w rachunku bieżącym i udzielenie przez odpowiednich Kredytodawców nowego finansowania obrotowego na okres 15 miesięcy od daty zawarcia Zmienionej Umowy Kredytów z możliwością wydłużenia terminu spłaty o kolejne 12 miesięcy;
c) kredytu terminowego, którego celem jest refinansowanie zadłużenia wobec Pekao z tytułu kredytów inwestycyjnych i kredytu akwizycyjnego, z terminem spłaty najpóźniej do dnia 30 września 2029 roku,
dalej Kredyty.
Zgodnie z postanowieniami Zmienionej Umowy Kredytów na zabezpieczenie wierzytelności Kredytodawców wynikających ze Zmienionej Umowy Kredytów odpowiedni Kredytobiorcy, w szczególności: (i) udzielą poręczenia w trybie art. 876 kodeksu cywilnego, (ii) złożą oświadczenia o ustanowieniu hipoteki umownej łącznej na rzecz Pekao jako agenta zabezpieczenia działającego w charakterze administratora hipoteki, we własnym imieniu, lecz na rzecz Kredytodawców, na wskazanych w Zmienionej Umowie Kredytów nieruchomościach odpowiednich Kredytobiorców,
(iii) ustanowią zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych, (iv) ustanowią zastaw rejestrowy na zbiorze aktywów, (v) złożą oświadczenia o poddaniu się egzekucji, o którym mowa w art. 777 § 1 pkt 5) kodeksu postępowania cywilnego, (vi) podpiszą umowy przelewu na zabezpieczenie w odniesieniu do praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących majątku odpowiedniego Kredytobiorcy, który jest przedmiotem zabezpieczenia Kredytów.
Zmieniona Umowa Kredytów zawiera postanowienia uzależniające uruchomienie Kredytów od spełnienia przez Kredytobiorców standardowych dla tego rodzaju transakcji warunków zawieszających. Emitent szacuje, że spełnienie tych warunków zawieszających nie powinno trwać dłużej niż miesiąc.
Zmieniona Umowa Kredytów przewiduje możliwość żądania przez Kredytodawców wcześniejszej spłaty Kredytów w sytuacjach i na warunkach w niej określonych. Pozostałe warunki Zmienionej Umowy Kredytów nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Zmieniona Umowa Kredytów nie zawiera kar umownych.
Wyżej wskazane finansowanie, w zakresie kredytów terminowych wpisuje się w działania Spółki wynikające ze Strategii działania grupy kapitałowej Emitenta na lata 2019-2024, o której Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 4/2019 z dnia 30 stycznia 2019 roku oraz nr 3/2020 z dnia 23 stycznia 2020 roku. | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2023-09-19 | Marcin Śliwiński | Prezes Zarządu | | |
| 2023-09-19 | Rafał Oleszak | Wiceprezes Zarządu | | |
| | | | | |
