| Zarząd Globe Trade Centre S.A. ( Spółka lub GTC ) niniejszym informuje, że w dniu 15 listopada 2024 r. Spółka zawarła szereg umów sprzedaży udziałów, z m. in. Peach Property Group AG i LFH Portfolio Acquico S. R.L. jako sprzedającymi, prowadzących do nabycia niemieckiego portfela mieszkaniowego ( Portfel"), posiadanego obecnie przez Peach Property Group AG ("Transakcja"). Zamknięcie Transakcji uzależnione jest od spełnienia szeregu warunków zawieszających określonych w dokumentacji transakcyjnej.
Planowana Transakcja zakłada, że Spółka pośrednio nabędzie:
(i) od Peach Property Group AG: 89,9% udziałów w spółkach komandytowych: Kaiserslautern I GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) oraz Kaiserslautern II GmbH & Co. KG (lub jej następcy prawnym) ( Spółki Komandytowe ), oraz
(ii) od LFH Portfolio Acquico S. R.L. oraz od ZNL Investment S. R.L., w wyniku szeregu transakcji, do 89,9% udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością: Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH ( Spółki Portfelowe )
przy skorygowanej wartości nieruchomości wynoszącej około 448 mln EUR za 100% własności Portfela.
W ramach pierwszej transzy Spółka, pośrednio przez swoją spółkę zależną, GTC Paula S. R.L., nabędzie 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i 79,8% udziałów w Spółkach Portfelowych w zamian za łączne świadczenie obejmujące 167 mln EUR płatne w gotówce oraz Obligacje Partycypacyjne o łącznej wartości nominalnej wynoszącej około 42 mln EUR (opisane w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych), z zastrzeżeniem korekt. Peach Property Group AG zachowa 10,1% udziałów w Spółkach Komandytowych oraz w Spółkach Portfelowych, natomiast współinwestorzy, ZNL Investment S. R.L. i LFH Portfolio Acquico S. R.L., zachowają pozostałe udziały. Spółka otrzyma również opcję nabycia dodatkowych 10,1% udziałów w Spółkach Portfelowych za cenę opcji określoną zgodnie z formułą zastosowaną do obliczania wartości świadczenia (z uwzględnieniem korekt), przy czym z tej kwoty nie będą dokonywane reinwestycje. W rezultacie Spółka nabędzie 89,9% udziałów w Spółkach Komandytowych i do 89,9% udziałów w Spółkach Portfelowych.
A. Ogólne informacje o Portfelu
Portfel koncentruje się wokół trzech miast w Niemczech: Kaiserslautern, Helmstedt i Heidenheim. Udział mieszkaniowy Portfela wynosi prawie 100%, ze wskaźnikiem obłożenia na poziomie około 87,4%. W skład Portfela wchodzi 5.165 lokali mieszkalnych, 47 lokali komercyjnych, 71 innych lokali i 2.108 miejsc parkingowych o łącznej powierzchni najmu 324.167 mkw. Główne klasy aktywów według roku budowy to nieruchomości wybudowane w latach 1950-1969 i nowsze nieruchomości wybudowane w latach 1970-1984.
B. Struktura finansowania
Zgodnie z uzgodnionymi warunkami, Transakcja zostanie sfinansowana poprzez:
1. przejęcie istniejących uprzywilejowanych kredytów bankowych w wysokości około 185,4 mln EUR, udzielonych obecnie poszczególnym spółkom projektowym przez wiele banków, w tym: DZ Hyp AG, Landesbank Baden-Württemberg, Sparkasse Kaiserslautern oraz Volksbank BRAWO eG; kredyty zostaną albo przeniesione do nowej struktury, albo refinansowane podobnym kredytem udzielonym przez Landesbank Baden-Württemberg lub DZ Hyp AG,
2. emisję Obligacji Partycypacyjnych, które zostaną zaoferowane lub przeniesione na LFH Portfolio Acquico S. R.L., na zasadach opisanych w części C (Opis Obligacji Partycypacyjnych) poniżej.
3. różnica w finansowaniu pomiędzy kapitałem własnym a uprzywilejowanymi kredytami bankowymi zostanie pokryta uprzywilejowaną, zabezpieczoną pożyczką zaciągniętą przez Grupę GTC, na zasadach opisanych w części D (Finansowanie dłużne) poniżej.
C. Opis Obligacji Partycypacyjnych
Spółka planuje wyemitować obligacje partycypacyjne, zgodnie z przepisami polskiej ustawy o obligacjach, o łącznej wartości nominalnej około 42 mln EUR ( Obligacje Partycypacyjne ). Obligacje Partycypacyjne zostaną zaoferowane lub przeniesione na LFH Portfolio Acquico S. R.L. Obligacje Partycypacyjne będą niezabezpieczone, podporządkowane w stosunku do wszystkich innych zobowiązań wobec wierzycieli GTC i zostaną wyemitowane z 20-letnim terminem wymagalności, co oznacza, że ich ostateczny, efektywny termin wymagalności będzie dłuższy od wszystkich pozostałych zobowiązań GTC (tj. 2044 r.).
Co roku, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podziale zysku i wypłacie dywidendy ( Uchwała ), Obligacje Partycypacyjne będą uprawniały obligatariuszy do udziału w zysku Spółki. Jeżeli zgodnie z Uchwałą dywidenda nie będzie wypłacana, żadna płatność z tytułu Obligacji Partycypacyjnych nie zostanie naliczona ani wypłacona. Jeżeli zgodnie z Uchwałą Spółka będzie wypłacać dywidendę, kwota płatności należnej w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych będzie odpowiadała kwocie dywidendy płatnej z tytułu liczby akcji ustalonej w momencie emisji Obligacji Partycypacyjnych jako (i) łączna wartość nominalna Obligacji Partycypacyjnych podzielona przez (ii) średnią cenę akcji GTC na rynku regulowanym z dnia wyznaczonego przed dniem emisji Obligacji Partycypacyjnych.
Zgodnie z warunkami emisji Obligacji Partycypacyjnych, Spółka może skorzystać z prawa do wcześniejszego wykupu, jeżeli Walne Zgromadzenie podejmie uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru). W takim przypadku Obligacje Partycypacyjne zostaną wykupione z chwilą objęcia warrantów subskrypcyjnych. Łączna liczba akcji, do których będą uprawniały warranty, będzie równa liczbie akcji GTC obliczonej w stosunku do płatności należnych w stosunku do Obligacji Partycypacyjnych wskazanych powyżej.
D. Finansowanie dłużne
Aby zapewnić dodatkowe finansowanie Transakcji, Spółka pozyskała pięcioletnią pożyczkę w wysokości 190 mln EUR ( Pożyczka ), która zostanie udzielona przez prywatne firmy inwestycyjne ( Pożyczkodawcy ).
Pożyczka zostanie zaciągnięta przez spółkę pośrednio zależną od Spółki, GTC Paula S. R.L. ( Pożyczkobiorca"), i będzie gwarantowana przez Spółkę, GTC Holding S. R.L., Pożyczkobiorcę oraz wybrane spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od Pożyczkobiorcy (w dopuszczalnym prawnie zakresie).
Pożyczka będzie dodatkowo zabezpieczona obciążeniami ustanowionymi na różnych aktywach, w tym: (i) zastawem na udziałach w GTC Holding S. R.L. (ii) zastawem na udziałach Pożyczkobiorcy, (iii) zastawem na wszystkich rachunkach Pożyczkobiorcy i należnościach od jego spółek zależnych, (iv) zastawem na instrumentach finansowych reprezentujących prawa do projektu Kildare, (v) zastawami na udziałach w bezpośrednich spółkach zależnych Pożyczkobiorcy, nowo utworzonych zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, posiadających (bezpośrednio) 100% udziałów w podmiotach będących właścicielami nieruchomości określanych jako budynki biurowe Ericsson HQ i evosoft HQ (oba zlokalizowane na Węgrzech, w posiadaniu GTC Univerzum Projekt Kft. ), budynek biurowy Pillar (zlokalizowany na Węgrzech, w posiadaniu Kompakt Land Ingatlanhasznosító Kft.) oraz centrum handlowe Ada Mall (zlokalizowane w Serbii, w posiadaniu Commercial Development d.o.o. Beograd); oraz (vi) zastawami na należących w całości do Pożyczkobiorcy bezpośrednich spółkach zależnych, nowo utworzonych zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, posiadających bezpośrednio udziały w Spółkach Komandytowych i Spółkach Portfelowych.
Pożyczka będzie miała rangę co najmniej równorzędną ze wszystkimi innymi obecnymi i przyszłymi niezabezpieczonymi i niepodporządkowanymi zobowiązaniami Pożyczkobiorcy.
E. Strategiczne uzasadnienie transakcji
Zarząd GTC jest przekonany, że Transakcja ma solidne uzasadnienie strategiczne dla GTC i jest zgodna z długoterminową strategią Spółki, za czym przemawia:
ekspansja na wyżej oceniane europejskie rynki nieruchomości, w szczególności w Niemczech, kraju o ratingu AAA, znanym ze stabilności gospodarczej i dużego popytu na nieruchomości mieszkaniowe po Transakcji 19% łącznej wartości GAV Grupy GTC i 30% jej powierzchni najmu będzie zlokalizowane w Niemczech;
silne fundamenty niemieckiego rynku, takie jak rosnący deficyt mieszkaniowy, niskie wskaźniki pustostanów i malejące stopy procentowe, prowadzące do korzystnych perspektyw;
szybka dywersyfikacja bazy aktywów Grupy GTC poprzez nabycie 5.165 lokali mieszkalnych, tj. około jednej piątej portfela Grupy GTC po Transakcji;
potencjał tworzenia wartości poprzez (i) zarządzanie i modernizację nieruchomości oraz (ii) sprzedaż części portfela po wyższych cenach;
kompleksowa strategia ESG, obejmująca zaawansowane technologie, takie jak pompy ciepła i komponenty oparte na sztucznej inteligencji, mająca na celu stworzenie zrównoważonej przestrzeni życiowej, co dodatkowo zwiększa wartość portfela;
wykorzystanie doświadczenia Zarządu w zakresie nieruchomości mieszkaniowych oraz połączenie go z wybranym zespołem z Peach Property Group AG w celu stworzenia lokalnej grupy zadaniowej do zarządzania portfelem; oraz
poprawiona zdolność kredytowa, z bardziej zrównoważonym profilem zapadalności i silnym bilansem korzystającym z finansowania transakcji instrumentami kapitałowymi.
F. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej
W dniu 8 listopada 2024 r. Transakcja została zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki zgodnie z art. 10 ust. 1 lit. c) statutu Spółki.
W dniu 8 listopada 2024 r. Spółka podjęła decyzję o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej o zatwierdzeniu Transakcji przez Radę Nadzorczą na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, z uwagi na spełnienie przesłanek uzasadniających takie opóźnienie, w tym prawdopodobieństwo, że ujawnienie takiej informacji naruszyłoby uzasadnione interesy Spółki, ponieważ takie ujawnienie mogło negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji szeregu transakcji mających na celu nabycie Portfela (opisanego bardziej szczegółowo w sekcji A niniejszego raportu bieżącego), a w konsekwencji na ostatecznie wynegocjowane warunki Transakcji.
Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (informacje poufne).
| |
