|
W nawiązaniu do raportów bieżących nr 29/2012 z dnia 22 czerwca 2012 roku oraz nr 27/2011 z dnia 11 maja 2011 roku, Kierownictwo KULCZYK OIL VENTURES INC. ("KOV" lub "Spółka") informuje ,iż powzięło informację o dokonaniu zmian umowy pożyczki ("Umowa pożyczki") zawartej w dniu 22 czerwca 2012 roku z Kulczyk Investments S.A. ("KI"), zgodnie z którymi wydłużono termin obowiązywania Umowy pożyczki oraz wprowadzono możliwość konwersji pożyczki na akcje zwykłe KOV ("Akcje Zwykłe").
Zgodnie z warunkami zmienionej umowy ("zmieniona umowa") okres, na jaki udzielono pożyczki do kwoty 12 mln USD, został wydłużony o rok - z 31 grudnia 2012 r. do 31 grudnia 2013 r. ("dzień wymagalności"), zaś kwoty należne z tytułu pożyczki stały się automatycznie zamienne na akcje zwykłe KOV po zakończeniu IPO przez Spółkę przed dniem wymagalności lub, alternatywnie, zamienne na akcje zwykłe w ramach opcji przyznanej KI, w dowolnym czasie obowiązywania pożyczki. Wysokość odsetek płatnych miesięcznie nie uległa zmianie i wynosi 15 proc. rocznie. Do tej pory z pożyczki wykorzystano 10 mln USD, lecz spodziewane jest, że do końca grudnia 2012 r. zostanie wypłacona pełna kwota pożyczki.
Zmieniona umowa zakłada, że Spółka powinna dołożyć wszelkich uzasadnionych ekonomicznie starań w celu przeprowadzenia IPO w terminie nie później niż do dnia wymagalności (tj. do 31 grudnia 2013 r.). Na potrzeby Zmienionej umowy przyjęto następującą definicję "IPO": (a) oznacza pierwszą ofertę publiczną lub wprowadzenie do obrotu akcji zwykłych na AIM, będący częścią London Stock Exchange (Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie); (b) nabycie KOV przez podmiot notowany na uznanej giełdzie papierów wartościowych, w zamian za papiery wartościowe tego podmiotu; (c) nabycie przez KOV podmiotu notowanego na uznanym rynku giełdowym w zamian za papiery wartościowe KOV; lub (d) każdą transakcję lub umowę, która skutkować będzie notowaniem akcji zwykłych, bezpośrednio lub pośrednio, na uznanej giełdzie papierów wartościowych innej niż Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). W przypadku IPO, Zmieniona umowa zakłada automatyczną konwersję na akcje zwykłe niespłaconej kwoty głównej pożyczki oraz naliczonych i niezapłaconych odsetek, a także wszelkich innych opłat lub kosztów płatnych przez KOV na rzecz KI w związku z pożyczką (łącznie zwanych "zobowiązaniami"). Jeżeli akcje zwykłe zostaną wyemitowane przez KOV w związku z IPO, to cena zamiany będzie odpowiadać albo cenie ofertowej za akcję zwykłą w IPO albo cenie emisyjnej za akcję zwykłą w IPO. Jeśli KOV nie wyemituje żadnych akcji zwykłych w związku z IPO, to cena zamiany będzie odpowiadać ważonemu wolumenem średniemu kursowi ("VWAP") akcji zwykłych na GPW w okresie pięciu dni sesyjnych przed terminem IPO (nie wliczając tego dnia) lub współczynnikowi wymiany akcji zwykłej w ramach IPO. Jeżeli w dowolnym momencie trwania pożyczki, KI zdecyduje się na wykorzystanie przysługującej jej opcji konwersji części lub całej kwoty niespłaconych zobowiązań na akcje zwykłe, to ceną zamiany będzie VWAP akcji zwykłej na GPW w okresie pięciu dni sesyjnych przed terminem złożenia (nie wliczając tego dnia) zawiadomienia o konwersji (ang. conversion election notice).
Łączna liczba akcji zwykłych, przypadających na KI w przypadku konwersji zobowiązań, nie jest możliwa do określenia, gdyż wartość zobowiązań objętych konwersją oraz ostateczna cena zamiany będą ustalone w przyszłości.
KI, główny akcjonariusz KOV jest międzynarodowym domem inwestycyjnym założonym przez dr. Jana Kulczyka, byłego przewodniczącego Rady Dyrektorów KOV. Dariusz Mioduski, obecny przewodniczący Rady Dyrektorów KOV, pełni funkcję prezesa zarządu KI, zaś Manoj Madnani, członek Rady Dyrektorów KOV, jest członkiem rady nadzorczej KI. |
|
