| Zarząd Larq S.A. z siedzibą w Warszawie ( Spółka , Emitent ) odnosi się w tym raporcie bieżącym do informacji upublicznionych w raportach bieżących: nr 34/2020 oraz nr 6/2023, w których Emitent poinformował m.in. o:
1) powzięciu informacji o wypowiedzeniu przez Alior Bank S.A. ( Alior ) umów kredytowych zawartych z Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji ( Nextbike ) oraz ryzyku skorzystania przez Alior z zabezpieczeń ustanowionych na należących do Spółki lokalach położonych w Warszawie przy ul. Tamka 16 na wypadek niewywiązania się przez Nextbike z zobowiązań wynikających z umów kredytowych;
2) podjęciu decyzji o utworzeniu rezerwy finansowej w kwocie 3.405.757,80 zł, która została ujęta w rocznym sprawozdaniu finansowym sporządzonym za 2022 r. i wynikała z wydania z następujących orzeczeń sądowych (łącznie: Wyroki ):
a. wyroku sądowego z dnia 17 października 2022 r. w sprawie prowadzonej za sygnaturą akt: XVI GC 750/22 przez Sąd Okręgowy w Warszawie, w którym sąd zasądził od Larq na rzecz Alior kwotę 4.348.650,26 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie ( Wyrok nr 1 );
b. wyroku sądowego z dnia 23 marca 2023 r. w sprawie prowadzonej za sygnaturą akt: XVI GC 1382/21 przez Sąd Okręgowy w Warszawie, w którym sąd zasądził od Larq na rzecz Alior kwotę 26.610.375 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie ( Wyrok nr 2 ).
Alior jest wierzycielem hipotecznym względem dłużnika rzeczowego Emitenta w następstwie ustanowienia przez Spółkę na rzecz Banku następujących hipotek:
1. hipoteki umownej łącznej do kwoty 26.610.375 zł ( Hipoteka nr 1 ), wpisanej na rzecz Banku, na przysługującym Spółce prawie własności do:
a. lokalu niemieszkalnego nr 29, położonego w Warszawie, przy ul. Tamka 16, o powierzchni użytkowej 184,50 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr WA4M/00305294/0 ( Lokal nr 1 );
b. lokalu mieszkalnego nr 30, położonego w Warszawie, przy ul. Tamka 16, o powierzchni użytkowej 90,10 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr WA4M/00305295/7 ( Lokal nr 2 );
c. lokalu niemieszkalnego nr U-4, położonego w Warszawie, przy ul. Tamka 16, o powierzchni użytkowej 193,30 m2, dla którego to lokalu Sąd Rejonowy dla Warszawy Mokotowa w Warszawie, X Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi KW nr WA4M/00306294/7 ( Lokal nr 3 ) (łącznie Lokale );
2. hipoteki umownej łącznej do kwoty 8.320.000 zł (osiem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) ( Hipoteka nr 2 ) wpisanej na rzecz Banku, na przysługującym Spółce prawie własności do Lokalu nr 1 oraz Lokalu nr 2.
28 maja 2024 r. Emitent i Alior zawarły Warunkową ugodę ( Ugoda ) w obecności mediatora, po pomyślnym zakończeniu procesu mediacji pomiędzy stronami.
Zgodnie z postanowieniami Ugody Larq zapłacił na rzecz Alior kwotę 5.998.034 zł powiększoną o odsetki naliczane według oprocentowania zmiennego, stanowiącego sumę stawki WIBOR 3M (z 31 stycznia 2024 r.) + marża 1,5%, liczone począwszy od 1 lutego 2024 r. do dnia spłaty ( Spłata Ugodzona ), Ponadto, zgodnie z postanowieniami Ugody Bank wyraził bezwarunkową i nieodwołalną zgody na wykreślenie Hipoteki 1 oraz Hipoteki 2, w formie i treści pozwalającej na wykreślenie Hipoteki 1 oraz Hipoteki 2 z ksiąg wieczystych prowadzonych dla odnośnych nieruchomości obciążonych hipotecznie na rzecz Banku.
Dodatkowo, w Ugodzie Bank zobowiązał się do podpisania wniosku o zatwierdzenie Ugody przez sąd, mającego na celu doprowadzenie do umorzenia postępowania w sprawach spornych pomiędzy Emitentem a Bankiem, które obecnie są prowadzone za sygnaturą akt: VII AGa 10/23 oraz VII AGa 764/23 w Sądzie Apelacyjnym w Warszawie.
W myśl postanowień Ugody dokonanie Spłaty Ugodzonej w pełnej wysokości wyczerpuje wszelkie roszczenia majątkowe Banku względem Larq z tytułu odpowiedzialności rzeczowej Spółki, dochodzone w postępowaniach prowadzonych za sygnaturą akt: VII AGa 10/23 oraz VII AGa 764/23 i odzwierciedlone w orzeczeniach sądowych, do których odnosi się Ugoda.
Ponadto, Spółka oraz Bank zobowiązały się w Ugodzie do polubownego zakończenia wszystkich spraw spornych pomiędzy nimi, niezależnie od tego czy ew. roszczenia lub żądania mają majątkowy, czy też niemajątkowy charakter.
Ugoda weszła w życie po spełnieniu warunku w postaci dokonania Spłaty Ugodzonej 29 maja 2024 r.
13 maja 2024 r. Emitent otrzymał operaty szacunkowe wartości rynkowej wykonane przez licencjonowanego rzeczoznawcę majątkowego Lokalu nr 1, Lokalu nr 2 oraz Lokalu nr 3 na łączną kwotę 8.701.000,00 zł netto (10.702.230,00 zł brutto przy zastosowaniu stawki podatku VAT 23%).
Dodatkowo, 27 maja 2024 r. Emitent zawarł umowę pożyczki ( Umowa Pożyczki ) z podmiotem pośrednio zależnym od Spółki - Larq Growth Fund I Fundusz Inwestycyjny Zamknięty ( Fundusz ).
Postanowienia istotne Umowy Pożyczki są następujące:
1. kwota pożyczki to 6.400.000,00 zł,;
2. cel pożyczki to udzielenie finansowania na potrzeby dokonania Spłaty Ugodzonej na rzecz Alior oraz pozostałe cele działalności operacyjnej Emitenta;
3. oprocentowanie pożyczki jest stałe i odpowiada sumie wynikającej ze wzoru: WIBOR3M + 1,5% marży w skali roku;
4. spłata pożyczki nastąpi jednorazowo lub w transzach nie później niż do 31 grudnia 2026 r.;
5. zabezpieczeniem wierzytelności z Umowy Pożyczki ma być hipoteka, do której ustanowienia zobowiązał się Larq na rzecz Funduszu, obciążająca Lokal nr 1 oraz Lokal nr 3.
Zarząd Spółki wskazuje, że na posiadane zobowiązania względem Banku została zawiązana historycznie rezerwa w kwocie 3.363.564,23 zł. Z kolei wartość bilansowa Lokali ujęta w księgach wynosi 0,00 zł ( na zero ). Wejście w życie Ugody uprawnia Emitenta do rozwiązania rezerwy w wysokości 3.363.564,23 zł, co wpłynie bezpośrednio na wynik finansowy Emitenta.
W zakresie Spłaty Ugodzonej Emitentowi przysługuje (w konsekwencji tzw. subrogacji ustawowej) roszczenie zwrotne (regres) względem Nextbike, które na podstawie propozycji układowych złożonych w toku przyspieszonego postępowania układowego przez Nextbike w sądzie wynoszą 3% wartości Spłaty Ugodzonej.
Ugoda zawiera ponadto standardowe w obrocie gospodarczym dodatkowe postanowienia umowne.
| |
