| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r., Zarząd Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Żubra 1, 01-066 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000014843, REGON 000010205, NIP 5260006841, z w pełni opłaconym kapitałem zakładowym w wysokości 262.470.034,00 PLN ( Bank ), działając na podstawie art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ( KSH ), w zw. z art. 402(1) § 1 KSH, w uzupełnieniu pierwszego zawiadomienia o planowanym podziale Pekao Banku Hipotecznego Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Skierniewicka 10A, 01-230 Warszawa, wpisanego do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000027441, REGON 011183360, NIP 5271028697 ( Spółka Dzielona lub PBH ), poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na Bank ( Podział PBH ), opublikowanego w formie raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r., zawiadamia, że akcjonariusze Banku mogą zapoznawać się z opinią biegłego z badania planu Podziału PBH uzgodnionego przez Zarządy Banku i PBH w dniu 21 marca 2025 r. ( Plan Podziału ), w zakresie jego poprawności i rzetelności.
Opinia biegłego z badania Planu Podziału jest dostępna na stronie internetowej Banku:
http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa.
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2025 z dnia 21 marca 2025 r., Zarząd Banku przekazuje uzupełnione pierwsze zawiadomienie o planowanym Podziale PBH.
Podział PBH zostanie dokonany w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. poprzez:
1. przeniesienie na Bank części majątku (aktywów i pasywów) PBH oraz praw i obowiązków PBH w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kategorie kredytów:
a. kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty udzielone osobie fizycznej przez PBH, które w którymkolwiek momencie po podpisaniu przez PBH umowy kredytowej były ewidencjonowane przez PBH jako kredyty w innej walucie niż PLN;
b. kredyt udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN;
c. kredyt udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, który w którymkolwiek momencie po podpisaniu umowy kredytowej był ewidencjonowany przez PBH jako kredyt w innej walucie niż PLN,
w stosunku do których spełnione jest którekolwiek z poniższych kryteriów: (i) występuje zadłużenie, (ii) kredyt został umorzony w całości lub części (tj. w odniesieniu do kredytu doszło do zawarcia ugód lub innych porozumień między Klientem a PBH, przewidujących zwolnienie Klienta z długu, w zakresie części lub całości kapitału, odsetek lub kosztów), (iii) kredyt został spłacony lub (iv) w stosunku do kredytu zapadł wyrok sądowy stwierdzający nieważność umowy kredytowej, jednak po stronie kredytobiorcy lub PBH pozostają niezaspokojone roszczenia;
oraz następujące kategorie kredytów spełniające kryteria określone w Załączniku 1 (Tabela 4b) do Planu Podziału:
d. kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone osobie fizycznej przez PBH, zabezpieczone hipoteką na nieruchomości, której ponad 50% powierzchni jest wykorzystywane na cele komercyjne, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,
e. kredyt w PLN udzielony przez PBH przedsiębiorcy indywidualnemu lub spółce cywilnej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,
f. kredyt w PLN udzielony wyłącznie przez PBH jako jedynego kredytodawcę osobie prawnej lub spółce osobowej, z którego zadłużenie pozostaje do spłaty,
g. kredyt hipoteczny, budowlano-hipoteczny oraz pozostałe kredyty w PLN udzielone pierwotnie przez PBH (umowa kredytu podpisana przez PBH) osobie fizycznej, ze zidentyfikowaną przesłanką utraty wartości według stanu na dzień podpisania Planu Podziału,
oraz prawa i obowiązki wynikające z kredytów wskazanych powyżej, jak też prawa i obowiązki powstałe w wyniku unieważnienia kredytów wskazanych w punktach (a) (c) powyżej, a także inne elementy związane z obsługą tych kredytów,
stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością w zakresie obsługi kredytów wskazanych powyżej, który mógłby zarazem stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ( Działalność Wydzielana ), której skład został wskazany w Załączniku 1 do Planu Podziału;
2. pozostawienie w PBH pozostałej części majątku (aktywów i pasywów) oraz praw i obowiązków PBH (tj. z wyłączeniem Działalności Wydzielanej), w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa PBH, obejmującej w szczególności następujące kredyty:
a. kredyty w PLN udzielone przez PBH osobom fizycznym lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych osobom fizycznym, inne niż wskazane w punkcie 1 powyżej;
b. kredyty w EUR udzielone przez PBH przedsiębiorcom lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych przedsiębiorcom, w których PBH nie jest jedynym kredytodawcą (kredyty konsorcjalne);
c. kredyty udzielone przez PBH jednostkom samorządu terytorialnego lub wierzytelności nabyte przez PBH od Banku z tytułu kredytów udzielonych jednostkom samorządu terytorialnego,
oraz prawa i obowiązki wynikające z tych kredytów, a także inne elementy niezbędne do ich obsługi,
stanowiącej organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie PBH zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczonych do realizacji zadań związanych z działalnością Spółki Dzielonej, inną niż Działalność Wydzielana, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania ( Działalność Pozostająca ),
przy czym w skład Działalności Pozostającej, poza kredytami wskazanymi w punkcie 2 powyżej, będą w szczególności wchodziły następujące składniki majątku służące realizacji Działalności Pozostającej: rzeczowy majątek trwały, systemy informatyczne i inne wartości niematerialne i prawne, środki pieniężne, aktywa i zobowiązania z tytułu instrumentów pochodnych zabezpieczających, zakupione papiery wartościowe (obligacje skarbowe i obligacje emitowane przez jednostki samorządu terytorialnego), zobowiązania z tytułu emisji listów zastawnych oraz obligacji, zobowiązania z tytułu otrzymanego finansowania, rozrachunki z klientami, rozrachunki z pracownikami, rezerwy, inne aktywa i zobowiązania, w tym z tytułu podatku odroczonego oraz bieżącego, pracownicy niezbędni do realizacji zadań Działalności Pozostającej oraz prawa i obowiązki z umów dotyczących Działalności Pozostającej.
Zgodnie z art. 550 KSH, z uwagi na to, że Bank jest jedynym akcjonariuszem Spółki Dzielonej, nie przewiduje się podwyższenia kapitału zakładowego Banku w związku z nabyciem przez Bank części majątku Spółki Dzielonej. W związku z powyższym Bank nie będzie emitował akcji w zamian za przejmowany majątek Spółki Dzielonej.
Plan Podziału został ogłoszony w trybie art. 535 § 3 KSH poprzez umieszczenie na stronie internetowej Banku w zakładce Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A. pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa.
Na podstawie art. 540 § 3(1) KSH Zarząd Banku informuje, że do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia Banku, którego porządek obrad przewidywać będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, akcjonariusze mogą zapoznać się z poniższymi informacjami za pośrednictwem strony internetowej Banku w zakładce Podział Pekao Banku Hipotecznego S.A. pod adresem: http://pekao.com.pl/relacje-inwestorskie/pliki-do-pobrania/podzial-pekao-banku-hipotecznego-sa, tj. akcjonariuszom udostępnia się w wersji elektronicznej, z możliwością wydruku:
1) Plan Podziału (zawierający także informacje i dokumenty, o których mowa w art. 534 § 2 KSH, z wyjątkiem oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH w odniesieniu do Banku, względem którego nie jest wymagane sporządzenie takiego oświadczenia);
2) sprawozdania finansowe Banku oraz sprawozdania zarządu z działalności Banku za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
3) sprawozdania finansowe oraz sprawozdania zarządu z działalności PBH za trzy ostatnie lata obrotowe, wraz ze sprawozdaniami z badania;
4) sprawozdania zarządów Banku oraz PBH z dnia 21 marca 2025 r. uzasadniające Podział PBH;
5) opinię biegłego z badania Planu Podziału PBH.
O terminie odbycia Walnego Zgromadzenia Banku, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały w sprawie Podziału PBH, Zarząd Banku poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym przekazanym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa.
Podstawa prawna: Art. 539 § 1 i 2 oraz art. 540 w związku z art. 402(1) § 1 KSH i art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| |
