Piedro

Rubicon nie sprzedaje akcji Rubiconowi. Co to w ogole za pomysl? Skad taki wniosek? Rubicon sprzedaje akcje innym inwestorom, a za uzyskany kapital obejmuje akcje nowej emisji. Aby objac akcje nowej emisji to musi objac warranty, co juz uczynil (w stosunku 60k : 20k z innym inwestorem). Takze teraz:
1.Czekamy na komunikat Spolki, ze zgodnie z Porozumieniem Synthex pozyczyl do Rubicon akcje - musza zakomunikowac z MAR.

2.Nastepnie Rubicon bedzie je (te pozyczone akcje) sprzedawal wybranym inwestorom profesjonalnym

3.Nastepnie z uzyskanego hajsu uplaci akcje nowej emisji z objetych juz warrantow. Warrant tylko uprawnia do objecia akcji, ktora trzeba oplacic.

4.Nastepnie odda akcje Synthex, co Synthex tez z MAR zakomunikuje.

Gdzie tu jest sprzedaz na linii Rubicon-Rubicon? W ktorym momencie? To jest wprowadzanie w blad i to koryguje.

Ja natomiast osobiscie jestem akcjonarouszem Noctiluca i mi rozwodnienie na poziomie ok. 5%, w emisji po cenie tylko 15% nizszej od obecnego poziomu (a rownej 6miesiecznej sredniej) oraz objetej lockupem (czytaj: nie bedzie od razu wywalki jakby to bylo w wypadku emisji publicznej bez lockup - znacznid zmniejszony nawis podazowy) nie przeszkadza.

Oczywiscie, ze warranty mozna zaksiegowac, nawet tak napisalem i zadalem pytanie jak zaksiegowanie warrantow za 0PLN wplywnie na wycene aktywow profesjonalnych funduszy (TFI/ASI)? Warrant jest opcja objecia nienotowanej, objetej lockupem, akcji spolki.  Zaden profesjonalny inwestor nie wyceni nienotowanego, objetego lockupem instrumentu (w tym wypadku akcji) z dyskontem mniejszym niz 15% do rynku (+dodatkowe dyskonto za plynnosc). Stad tez zaden profesjonalny inwestor nie przeszacuje w tym wypadku wartosci warrantu z 0PLN, bo tez zaden powazny audytor i compliance by tego nie zaakceptowal. Mozemy oczywiscie w tym watku wchodzic w zasady ksiegowania aktywow w funduszach nie wiem jednak czy warto.

Niestety opis kolejnosci zdarzen nie jest poprawny. Postaram sie wyjasnic najprosciej jak sie da, aby zaprzestac wprowadzaniu w blad:

1. Synthex pozycza akcje Noctiluca do Rubicon

2. Rubicon sprzedaje je profesjonalnym inwestorom za 84 PLN - jezeli ktokolwiek mysli, ze profesjonalny inwestor zaplaci wiecej niz ogloszona publicznie i podpisana w Porozumieniu miedzy 3 akcjonarouszami reprezentujacymu ponad polowe akcjonariatu cena 84 PLN to szanuje ta opinie, ale jej ocene pozostawiam innym.

3. Uzyskane ze sprzedazy akcji po 84PLN/akcja srodki Rubicon przeznacza na objecie nowej emisji po 84PLN/akcja - czyli po tyle za ile sprzedal notowane akcje. Obejmuje dokladnie tyle akcji w sztukach ile sprzeda w ramach kroku numer 2 - jest to opisane w Porozumieniu i jezeli ktos uwaza, ze profesjonalni inwestorzy kupujacy akcje i bedace strona Porozumienia podmioty, w tym dwa fundusze nie oczekuja odpowiednich zobowiazan to j.w.

4. Po zarejestrowaniu akcji nowej emisji, objeciu jej lockupem i wprowadzenius jej do obrotu Rubicon oddaje Synthex poczyczke, tj.zwraca akcje w dokladnie takiej ilosci jaka pozyczyl, jaka nastepnie sprzedal profesjonalnym inwestorom i w jakiej objal nowa emisje.

Takze korygujac bledny wpis: w wielkim skrocie i uproszczeniu, bazujac na rejestrze beneficjentow - najwiekszy akcjonariusz emitenta (Synthex) bedacy spolka portfelowa funduszu Rubicon pozyczyl akcje swojej spolki portfelowej (Noctiluca) swojemu inwestorowi (Rubicon), aby ten inwestor sprzedal je i za uzyskane srodki objal nowa, nienotowana, zlockupowana emisje, nastepnie ja zarejestrosal i dopuscil, a potem oddal swojej spolce portfelowej (Synthex) akcje jej spolki portfelowej (Noctiluca).

Nie ma tutaj, w zadnym z elementow ciagu sytuacji, ze podmiot powiazany sprzedaje podmiotowi powiazanemu - co z reszta nie byloby niczym zlym, bo po tej samej cenie obejmuje kolejne akcje (w tej samej ilosci), wiec nie wiem gdzie problem.

W funduszu Rubicon, zgodnie z rejestrem, jednym z dwoch rzeczywistych beneficjentow jest wspomniany Chabowski (udzialowiec i czlonek zarzadu), ktory tez Chabowski jest formalnie pokazany jako beneficjent Synthex, tylko dlatego, ze Synthex jest spolka portfelowa funduszu Rubicon - co jest opisane dokladnie w rejestrze. Jezeli ktos rozumie jak dziala rejestr beneficjentow i kogo sie w nim formalnie pokazuje jezeli spolka nie ma w strukturze udzialowej osoby fizycznej z udzialem >25% to nie powinno to w zaden sposob dziwic.

Rozumiem, ze zawilosc transakcji moze powodowac jej niezrozumienie, a to w naturalny sposob moze powodowac tworzenie teorii spiskowych, dopatrywanie sie przekretow i oskarzanie o chec oszukania (chociaz rodzi sie pytanie "czemu ktos tak ma?"). Nie widze jednak podstaw do takiego podejscia. Potwierdzeniem na te slowa jest fakt, ze transakcja zostala uplasowana w 3 tygodnie od ogloszenia czyli sa profesjonalni inwestorzy chetni na zakup akcji (krok 2 powyzej), a jeden nawet zdecydowal sie na udzial w nowej emisji wraz z Rubicon (krok 3 powyzej), a nie inwestycje poprzez odkup notowanych akcji i poczekanie az Rubicon obejmie nowe akcje i je zarejestruje oraz wprowadzi do obrotu. Mozemy oczywiscie watpic w to czy wszyscy profesjonalni inwestorzy, ktorzy kupuja akcje od Rubicon (krok 2) powyzsza konstrukcje rozumieja, akceptuja, czy ja sprawdzili i czy sie odpowiednio zabezpieczyli. Ale to by juz bylo grube szycie.


Zainteresowanie inwestorow, sprawnosc i skutecznosc dzialania w plasowaniu emisji, komunikacja spolki i pokazywanie swoich dzialan operacyjnych (np.zestawienia w raportach miesiecznych) sa czyms co mega przemawia na korzysc Noctiluca (szczegolnie, ze nie mowimy o fabryce dlugopisow, tylko trudnym do zrozumienia biznesie techmologicznym). Nie jest dla mnie zrozumiale, skad na tym watku, juz ktorys raz wprowadzanie w blad. Skad taka niechec do Spolki, ktora jest debiutem roku - nie dosc, ze jako jedyna zadebiutowala na zielono, to jako jedyna urosla w tak znaczacy sposob i to nie chwilowo, bo jej, wazona obrotami, zarowno srednia 3 jak i 6 miesieczna kursu jest zblizona lub 10-15% nizsza niz obecny kurs - takze to nie jest jednorazowy, przypadkowy poziom, a realna wycena rynku.

Niestety autor o nicku "krewa" sie myli w paru aspektach:
1. Jak zaksiegowanie warrantow objetych za 0 PLN wplynie na wartosc aktywow TFI i ASI (kosntrukcji prawnej funduszy VC)? Odpowiedz - zarowno aktywa jak i pasywa zwieksza sie o 0 PLN.

To po co te warranty? A no mianowicie one uprawniaja do objecia akcji po 84PLN. I tetaz jak fundusz (TFI, ASI itd.) objemie akcje i nastepnie je oplaci to po stronie aktywow zmniejsza sie gotowka o 84PLN (per akcja) j zwiekszaja sie naleznosci od Spolki o 84PLN. Tak dlugo jak akcje nie sa zarejestrowane to nie jest to w aktywach ujete jako inwestycje/akcje tylko jako naleznosc - dopoki nie ma rejestracji to nie ma zadnego instrumentu finansowego podlegajacego wycenie. Nastepnie, jak akcje sie zarejestruja, ale nie sa dopuszczone to nalezy dokonywac ich wyceny - nie mozna ich w aktywach wycenic po kursie rynkowym, bo sa nienotowane, nie maja takiej plynnosci jak akcje notowane. Procez zarejestrowania i dopuszczenia to conajmniej 3 miesiace, a zazwyczaj 6 miesiecy.

Czemu wiec TFI biora udzial w emisji spolek na parkiecie glownym? Bo tam jest prospekt i procedura przed KNF - od oplacenia akcji do ich notowania mija 1-2 tygodnie. Takiej procedury nie ma na NC. Na NC jest
nie prospekt, a Dokument Informacyjny i procedura jest przed GPW i KNF.

2. Tak, zaproponowana procedura, w ktorej Synthex sprzedaje notowane akcje, a potem obejmuje akcje nowej emisji powoduje, ze stan posiadania (w sztukach) akcji przez Synthex jest taki sam. Niestety mamy wtedy doczynienia z podatkiem od zyskow kapitalowych i Synthex objalby akcji za 19% mniej, bo tyle by zaplacil CIT. Nie jest prawda w zadnym wypadku, ze jezeli sprzedalbym akcje i je objal w tym samym roku to nie mialby podstaw do opodatkowania. Wg jakich przepisow? Wg jakich zasad? Skad w ogole taki pomysl? Bardzo prosze nie wprowadzac w blad takimi wpisami.

Pozwole sobie wkleic wpisy z innego forum, gdzie tlumaczylem zaistnialy mechanizm - mam nadzieje, ze to pozwoli wytlumaczyc zawilosci tej sprytnie przemyslanej transakcji. Szczegolnie, ze zgodnie z ostatnim komunikatem Spolki transakcja zakonczyla sie w 3 tygodnie - biznes.pap.pl/pl/news/search/i...(16-2022)-informacja-o-przydziale-wszystkich-80-000-warrantow-serii-e-zamiennych-na-akcje-serii-e . Kazdej spolce zycze takiej sprawnosci dzialania.

WPIS #1
W Porozumieniu uzgodniono, że Rubicon "sprzeda pożyczone akcje nowym inwestorom w transakcjach pakietowych lub pozasesyjnych" - to emisja kierowana do inwestorow profesjonalnych, wszystko bedzie poza rynkiem. Dodatkowo i Synthex Technologies i fundusze pokazaly ile maja akcji - tyle samo ile przed IPO czyli NIKT nie wyszedl ani 1 akcja od debiutu, nikt nie sypal w rynek. Ponadto "W okresie realizacji postanowień Porozumienia Synthex, PIBIR i ValueTech zobowiązują się nie sprzedawać żadnych posiadanych przez siebie akcji Spółki" oraz "wszystkie Strony Porozumienia potwierdziły utrzymanie w mocy podpisanych przez nie przed wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu umów lock-up" - caly akcjonariat zalozycielski nie dosc, ze nie sprzedal nic to nadal nie sprzedaje.

Pytanie czemu nie jest to normalma emisja tylko pozyczenie akcji, ich sprzedaz i dopiero objecie nowej emisji za uzyskana tak kaske? To bardzo proste. Jezeli emisja bylaby do ulicy to tak by pewnie bylo, ale emisja jest kierowana do inwestorow profesjonalnych. Zadne TFI nie chce miec niedopuszczonych akcji (u wielu to statut nawet zabrania posiadania niezarejestrowanych i nienotowanych akckj). Wiekszosc innych niz TFI funduszy tak samo nie chce miec nienotowanych akcji. Kupia wiec oni akcje dopuszczone, a za uzyskany ze sprzedazy hajs Rubicon obejmie nowe akcje, poczeka az sie zarejestruja, az bedzie ich wprowadzenie do obrotu (conajmnisj kilka miesiecy). Dodatkowo "Rubicon zobowiązuje się wraz z podmiotami wskazanymi do podpisania umów lock-up ograniczających rozporządzanie akcjami serii E" to juz zupelnie super, bo te nowe akcje nie dosc, ze minie kilka miesiecy zanim beda wprowadzonw to beda dodatkowo objete lockup.

Jako, ze jestem na rynku troche dluzej njz kilka lat to pamietam jak analogiczna operacje Rubicon zrobil z Mirbud (www.parkiet.com/budownictwo/ar...) - transakcja majstersztyk, czapki z głów za wymyslenie i ogarniecie konstrukcji.


WPIS #2

Noctiluca jest notowana na NewConnect, na ktorym nie ma IPO (nie ma prospektu emisyjnego). Jak spolka sie przeniesie na glowny rynek GPW to w ramach debiutu na glownym rynku moze zrobic emisje w oparciu o prospekt i wtedy tak wyemitowane (w ramach SPO, analogicznego do IPO) i objete akcje bardzo szybko beda notowane, kwestia ok 1-2 tygodni. I w takich wlasnie IPO i SPO na glownym rynku TFI biora udzial.

Na NewConnect nie ma IPO i SPO jest tylko debiut i dopuszczenie do notowania jakis serii akcji, ktore trzeba wczesniej wyemitowac, potem zarejestrowac, potem dopuscic (w wiekszosci przypadkow na bazie Dokumentu Informacyjnego), co trwa zazwyczaj ok.pol roku.

Dodatkowo OFE z zalozenia nie inwestuja na NewConnect (chyba maja nawet zakaz).

Z TFI bioracych udzial w emisjach na NewConnect, czekajacych te pol roku na wprowadzenie akcji to byly glownie Aviva i Rockbridge, ktore dzisiaj maja odplywy i brak wolnych srodkow. Generalnie mamy besse i caly rynek ma odplywy. Nie oszukujmy sie, emisji tej nie wezma zadne TFI typu PKO czy Millenium (w senie zadne FIO/otwarte fundusze), bo (a) spolka jest jeszcze na NewConnect, (b) TFI maja straszne odplywy kapitalu i raczej sprzedaja niz kupuja, (c) to relatywnie mala emisja. Efektywnie wiec, inwestorem beda tu prywatne fundusze (jezeli zarzadzane przez TFI to fundusze zamkniete/FIZ) oraz inne prywatne ASI, bo one zarzadzaja prywatnym hajsem jakis HNWI, wiec nie maja takich problemow plynnosciowych i one moga zgodzic sie na lock-up'y o ktorych mowa w Porozumieniu. To tez sugeruje, ze nie sa inwestorami krotkoterminowymi oraz nastawionymi na szybki handel. Tacy na bank tez sie znajda, ale ich ask price bylby nie 84 pln/akcja tylko 50pln/akcja, aby szybko wywalic w rynek i zrobic szybki zwrot (zwalajac oczywisxie kurs, ale co ich to interesuje jak kupili polowe taniej niz bierzacy kurs). Tego ryzyka nie ma, bo nie wierze ze Spolka nie znajdzie chetnych inwestorow i bedzie musiala siegnac po takich co dadza pol ceny. Dodatkowo w Porozumieniu opublikowano cene (duza pewnosc co do sukcesu emisji bije z tego Porozumienia, bo na twardo podana cena, a nie przedzial i info, ze dopiero bedzie ustalona w oparciu o book building) i nie ma przy niej potencjalu do szybkiego zarobku