| Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066 działając na podstawie Art. 70 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ) oraz w związku z raportami bieżącymi nr 15/2025, 18/2025, 19/2025 oraz 20/2025 informuje jak poniżej.
W dniu 2 września 2020 r. 1) MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (działający na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0) z siedzibą w Warszawie ( MCI.PV ), 2) Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie ( Forum X FIZ ), 3) Krzysztof Bajołek, 4) Arkadiusz Bajołek oraz 5) Answear.com spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) podpisali porozumienie akcjonariuszy ( Porozumienie ), spełniające przesłanki pisemnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie. Spółka została wskazana, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, jako podmiot upoważniony do wykonywania obowiązków w imieniu Porozumienia.
W dniu 5 czerwca 2025 r. MCI.PV, Forum X FIZ, Krzysztof Bajołek, Arkadiusz Bajołek i Spółka zawarli z KB&F Fundacją Rodzinną z siedzibą w Krakowie ( KB&F ) i AB&F Fundacją Rodzinną z siedzibą w Krakowie ( AB&F ) aneks nr 2 do Porozumienia ( Aneks ), na podstawie którego KB&F oraz AB&F przystąpiły do Porozumienia ( Przystąpienie Fundacji Rodzinnych ), o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2025.
W dniu 10 czerwca 2025 r. Forum X FIZ sprzedał w ramach transakcji pakietowych:
1) 1.682.949 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 8,87% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez KB&F. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 11 czerwca 2025 r. ( Transakcja 1a );
2) 560.983 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 2,96% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez AB&F. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 11 czerwca 2025 r. ( Transakcja 1b );
(łącznie jako Transakcja 1 ; KB&F i AB&F zwane będą łącznie jako: Fundacje Rodzinne ).
Transakcja 1 nie wpłynęła na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez Strony Porozumienia. Na dzień niniejszego zawiadomienia Strony Porozumienia łącznie posiadają 15.564.489 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 81,96% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Transakcja 1 wpłynęła na liczbę akcji posiadanych indywidualnie przez Forum X FIZ, KB&F, AB&F (bezpośrednio) oraz przez Krzysztofa Bajołka i Arkadiusza Bajołka (pośrednio). W wyniku Transakcji 1 doszło do:
1) zmniejszenia dotychczas posiadanego przez Forum X FIZ bezpośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce poniżej 50% ogólnej liczby głosów.
2) przekroczenia przez KB&F progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w następstwie nabycia 1.682.949 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 8,87% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
3) nabycia przez AB&F 560.983 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 2,96% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
4) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 2) powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Krzysztofa Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. KB&F) 1.682.949 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 8,87% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym przekroczenia przez Krzysztofa Bajołka progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych pośrednio;
5) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 3) powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Arkadiusza Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. AB&F) 560.983 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 2,96% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Stan posiadania akcji Spółki pozostałych stron Porozumienia nie uległ zmianie.
Transakcja 1 stanowiła część procesu reorganizacji aktywów rodziny Bajołek, polegającego m. in. na przeniesieniu akcji posiadanych przez Forum X FIZ do Fundacji Rodzinnych podmiotów zależnych członków rodziny Bajołek ( Reorganizacja ). O rozpoczęciu procesu Reorganizacji Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2025. Przeniesienie akcji Spółki na rzecz KB&F i AB&F będzie procesem rozłożonym w czasie, przy czym docelowo planowane jest przeniesienie wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Forum X FIZ, które zostaną nabyte przez Fundacje Rodzinne w proporcjach: KB&F - 75%, AB&F - 25%.
KB&F jest podmiotem zależnym Krzysztofa Bajołka (Prezesa Zarządu Spółki), natomiast AB&F jest podmiotem zależnym Arkadiusza Bajołka (Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki). Spółka jest podmiotem zależnym Forum X FIZ. Nie istnieją inne podmioty zależne stron Porozumienia, które posiadałyby akcje Spółki.
Żadnej ze Stron Porozumienia nie łączy z jakimkolwiek podmiotem relacja, o której mowa w art. 69 ust. 4 pkt 6) Ustawy o Ofercie.
W stosunku do żadnej ze Stron Porozumienia nie zachodzą okoliczności, o których mowa w art. 69 ust. 4 pkt 7) 8) Ustawy o Ofercie.
W dniu 12 czerwca 2025 r. Forum X FIZ sprzedał w ramach transakcji pakietowych:
1) 1.751.058 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 9,23% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez KB&F. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 13 czerwca 2025 r. ( Transakcja 2a );
2) 583.686 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 3,07% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, które zostały nabyte przez AB&F. Rozliczenie powyższej transakcji nastąpiło w dniu 13 czerwca 2025 r. ( Transakcja 2b );
(łącznie jako Transakcja 2 ).
Transakcja 2 nie wpłynęła na zmianę liczby akcji Spółki posiadanych łącznie przez strony Porozumienia. Na dzień niniejszego zawiadomienia strony Porozumienia łącznie posiadają 15.564.489 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 81,96 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce.
Transakcja 2 wpłynęła na liczbę akcji posiadanych indywidualnie przez Forum X FIZ, KB&F, AB&F (bezpośrednio) oraz przez Krzysztofa Bajołka i Arkadiusza Bajołka (pośrednio). W wyniku Transakcji 2 doszło do:
1) zmniejszenia dotychczas posiadanego przez Forum X FIZ bezpośredniego udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce o 12,30% tj. zmniejszenia posiadanego udziału powyżej progu 10% o co najmniej 2% udziału w ogólnej liczbie głosów oraz powyżej progu 33% o co najmniej 1% udziału w ogólnej liczbie głosów. Po rozliczeniu Transakcji 1 i Transakcji 2, Forum X FIZ posiada 6.393.197 akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących 33,68 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
2) przekroczenia przez KB&F progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce w następstwie nabycia 1.751.058 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 9,23 % udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
3) przekroczenia przez AB&F progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce w następstwie nabycia 583.686 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 3,07% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce;
4) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 2) powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Krzysztofa Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. KB&F) 1.751.058 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 9,23% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym przekroczenia przez Krzysztofa Bajołka progu 15% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych pośrednio.
5) w związku ze zdarzeniem opisanym w pkt 3) powyżej, doszło do pośredniego nabycia przez Arkadiusza Bajołka (za pośrednictwem jego podmiotu zależnego tj. AB&F) 583.686 akcji zwykłych na okaziciela Spółki stanowiących 3,07% udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce i tym samym doszło do przekroczenia przez Arkadiusza Bajołka progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce posiadanych pośrednio.
Stan posiadania akcji Spółki pozostałych stron Porozumienia nie uległ zmianie.
Transakcja 2 stanowiła część procesu Reorganizacji aktywów rodziny Bajołek opisanego powyżej.
Załącznik do raportu stanowi Zawiadomienie Spółki.
| |
