| Zarząd Answear.com S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000816066, działając w imieniu Spółki na podstawie Art. 70 ust. 1 w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ( Ustawa o Ofercie ), działając na podstawie art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie w imieniu porozumienia akcjonariuszy zdefiniowanego jako Porozumienie poniżej oraz w związku z raportami bieżącymi nr 16/2025, 17/2025 oraz 22/2025 informuje jak poniżej.
1. Opis porozumienia akcjonariuszy
W dniu 2 września 2020 r. 1) MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie ( MCI.PV ), 2) Forum X Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Krakowie ( Forum X FIZ ), 3) Krzysztof Bajołek, 4) Arkadiusz Bajołek oraz 5) Answear.com spółka akcyjna z siedzibą w Krakowie ( Spółka ) podpisali porozumienie akcjonariuszy ( Porozumienie ), spełniające przesłanki pisemnego porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy o Ofercie. Spółka została wskazana, zgodnie z art. 87 ust. 3 Ustawy o Ofercie, jako podmiot upoważniony do wykonywania obowiązków w imieniu Porozumienia.
Na postawie aneksu z dnia 5 czerwca 2025 r. MCI.PV, Forum X FIZ, Krzysztof Bajołek, Arkadiusz Bajołek i Spółka zawarli z KB&F Fundacją Rodzinną z siedzibą w Krakowie ( KB&F ) i AB&F Fundacją Rodzinną z siedzibą w Krakowie ( AB&F ) aneks nr 2 do Porozumienia, na podstawie którego KB&F oraz AB&F przystąpiły do Porozumienia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 15/2025.
2. Data i rodzaj zdarzenia, którego dotyczy niniejszy raport
W związku z przeprowadzonym przez MCI.PV w dniu 10 czerwca 2025 r. procesem przyspieszonej budowy księgi popytu, o którym Spółka informowała w raportach bieżących nr 16/2025 i 17/2025, którego celem była sprzedaż akcji Spółki, MCI.PV, działający na rachunek subfunduszu MCI.TechVentures 1.0 (w likwidacji), sprzedał w dniu 13 czerwca 2025 r. (dalej: Transakcja ) 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień 13 czerwca 2025 r. (dzień Transakcji) 19,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 19,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Po dokonaniu Transakcji MCI.PV posiada bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 4,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
1) Subfundusz MCI.TechVentures 1.0 (w likwidacji) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,
2) Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 posiada bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4.84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Stan posiadania akcji Spółki stron Porozumienia przed Transakcją
Przed dokonaniem Transakcji MCI.Private Ventures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty posiadał bezpośrednio 4.585.566 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 24,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 4.585.566 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
1) Subfundusz MCI.TechVentures 1.0 (w likwidacji) posiadał bezpośrednio 3.666.355 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 19,32% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.666.355 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 19,32% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 posiadał bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4.84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki przed dokonaniem Transakcji strony Porozumienia posiadały łącznie 15.564.489 akcji Spółki, stanowiących 82,00% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 15.564.489 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 81,96% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
1) MCI.PV posiadał bezpośrednio 4.585.566 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 24,16% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 4.585.566 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 24,16% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) Forum X FIZ posiadał bezpośrednio 6.392.197 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 33,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 6.392.197 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
3) KB&F posiadała bezpośrednio 3.434.007 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 18,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.434.007 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
4) AB&F posiadała bezpośrednio 1.144.669 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 6,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.144.669 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 6,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
5) Spółka posiadała bezpośrednio 8.050 akcji Spółki, stanowiących na dzień Transakcji 0,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.050 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
6) pozostałe strony Porozumienia nie posiadały bezpośrednio akcji Spółki, przy czym stronami Porozumienia są Krzysztof Bajołek i Arkadiusz Bajołek, którzy posiadali akcje Spółki pośrednio poprzez swoje podmioty zależne, odpowiednio: KB&F i AB&F.
4. Stan posiadania akcji Spółki stron Porozumienia po Transakcji
Po dokonaniu Transakcji MCI.PV posiada bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
1) Subfundusz MCI.TechVentures 1.0 (w likwidacji) nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Spółki,
2) Subfundusz MCI.EuroVentures 1.0 posiada bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4.84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, po dokonaniu Transakcji, strony Porozumienia posiadają łącznie 11.898.134 akcji Spółki, stanowiących 62,68% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11.898.134 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 62,64% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, w tym:
1) MCI.PV posiada bezpośrednio 919.211 akcji Spółki, stanowiących 4,84% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 919.211 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 4,84% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) Forum X FIZ posiada bezpośrednio 6.392.197 akcji Spółki, stanowiących 33,68% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 6.392.197 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 33,68% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
3) KB&F posiada bezpośrednio 3.434.007 akcji Spółki, stanowiących 18,09% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 3.434.007 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 18,09% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
4) AB&F posiada bezpośrednio 1.144.669 akcji Spółki, stanowiących 6,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 1.144.669 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 6,03% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
5) Spółka posiada bezpośrednio 8.050 akcji Spółki, stanowiących 0,04% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 8.050 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących 0% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
6) pozostałe strony Porozumienia nie posiadają bezpośrednio akcji Spółki, przy czym stronami Porozumienia są Krzysztof Bajołek i Arkadiusz Bajołek, którzy posiadają akcje Spółki pośrednio poprzez swoje podmioty zależne, odpowiednio: KB&F i AB&F.
Załącznikiem do niniejszego raportu bieżącego jest zawiadomienie złożone przez Spółkę w imieniu stron Porozumienia do Komisji Nadzoru Finansowego.
| |
