|
Zarząd WIELTON S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 26 czerwca 2014 r. złożył ofertę wiążąca nabycia przez Emitenta 100% udziałów w spółce Fruehauf Expansion SAS z siedzibą w Auxerre we Francji, która jest właścicielem 100% udziałów w spółce zależnej Fruehauf SAS działającej pod tym samym adresem (dalej łącznie "Grupa Fruehauf"). Spółką operacyjną w grupie jest Fruehauf SAS. Fruehauf Expansion jest spółką holdingową, która była utworzona na potrzeby przeprowadzenia transakcji MBO w Fruehauf SAS w 2007 r. przez fundusz zarządzany przez MBO Partenaires i grupę menedżerów ("Sprzedający").
Złożenie oferty wiążącej zostało poprzedzone okresem negocjacji rozpoczętych w dniu 10 marca 2014 roku podpisaniem tzw. Term Sheet. Strony uzgodniły wówczas, że będą prowadzić rozmowy na zasadzie wyłączności w celu ustalenia istotnych warunków transakcji, w tym sposobu jej wykonania oraz zabezpieczenia wykonania zobowiązań związanych z transakcją.
Ujawnienie informacji dotyczących negocjacji zostało w dniu 10 marca 2014 r. opóźnione w trybie art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej [...], z uwagi na fakt, iż przekazanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących prowadzonych negocjacji mogłoby negatywnie wpłynąć na ich przebieg lub wynik i przez to naruszyć słuszny interes Emitenta.
W czasie negocjacji przeprowadzono stosowne badania (tzw. due diligence) w zakresie prawnym, finansowym, operacyjnym, podatkowym, zasobów ludzkich i ochrony środowiska, które na zlecenie Emitenta wykonali renomowani doradcy: Ernst&Young, Dentons i ERM. Wiodącym doradcą finansowym i koordynatorem projektu na zlecenie Emitenta jest IPOPEMA Securities S.A. W oparciu o przeprowadzone badania, analizy i wniosek Zarządu Rada Nadzorcza WIELTON S.A. wyraziła zgodę na złożenie oferty wiążącej.
Złożona przez WIELTON oferta wiążąca, dotycząca nabycia Grupy Fruehauf przez Emitenta, może zostać przyjęta, a wynikające z niej zobowiązania mogą zostać wykonane, po spełnieniu warunków zawieszających, w tym m. in. przeprowadzeniu konsultacji i uzyskaniu opinii Rady Pracowników Fruehauf SAS - zgodnie z obowiązującymi na rynku francuskim regulacjami oraz spełnieniu wymogów antymonopolowych za granicą. Sfinalizowanie transakcji wiąże się też z koniecznością podpisania umowy z bankiem współfinansującym przedsięwzięcie i może nastąpić w trzecim kwartale 2014 roku.
W ostatnim roku obrotowym (zakończonym 30 czerwca 2013 roku) Grupa Fruehauf osiągnęła przychody ze sprzedaży na poziomie 95 mln euro, wygenerowała zysk netto 1,6 miliona euro, a poziom gotówki grupy przekracza poziom zadłużenia.
Spółka operacyjna grupy jest producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych, w ostatnim roku obrotowym sprzedaż wolumenowa sięgnęła 3 400 sztuk. Spółka jest liderem na francuskim rynku naczep i przyczep, którego aktualną wielkość określa się na poziomie 16 000 sztuk, przy średniej wieloletniej na poziomie 21 000 sztuk rocznie.
Przewidywana wartość transakcji (włączając w to koszty transakcyjne), powinna pozwolić na jej przeprowadzenie przy wskaźniku wartości nabywanego przedsiębiorstwa (ang. enterprise value) do EBITDA (EV/EBITDA) na poziomie nie wyższym niż 5 razy, a więc wskaźniku znacząco niższym niż w przypadku Emitenta. Zakłada się, iż transakcja będzie finansowana w około 80% z kredytu bankowego denominowanego w euro, a w pozostałej części ze środków własnych Emitenta.
Celem planowanego przejęcia Fruehauf jest rozwój WIELTON S.A. poprzez skokowy wzrost przychodów ze sprzedaży, dywersyfikację geograficzną rynków zbytu oraz podniesienie wartości i rentowności grupy kapitałowej, która obejmie obecną strukturę Grupy WIELTON S.A. i Grupę Fruehauf dzięki ścisłej współpracy obydwu podmiotów, przy zachowaniu ich odrębności i zwiększeniu skali ich działania. Planowany zakup wpisuje się realizację strategii WIELTON S.A. zakładającej wzrost produkcji do poziomu około 10 000 pojazdów rocznie i pozwala na osiągnięcie 1 mld zł rocznych przychodów ze sprzedaży oraz zajęcie miejsca w gronie największych w Europie producentów naczep.
|
|
