| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2024 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2024-09-18 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| LIBET S.A. | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie porozumienia przez spółkę LIBET S.A. i byłego Prezesa Zarządu LIBET S.A. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| Zarząd LIBET S.A. z/s we Wrocławiu ( Spółka ) informuje, że w dniu 18 września 2024 r. Spółka zawarła z Panem Thomasem Lehmannem, byłym Prezesem Zarządu Spółki, porozumienie w sprawie wzajemnego zrzeczenia się roszczeń ( Porozumienie ).
Porozumienie dotyczy zrzeczenia się roszczeń Spółki wobec Pana Thomasa Lehmanna oraz roszczeń Pana Thomasa Lehmanna wobec Spółki. Roszczenia obu stron będące przedmiotem porozumienia są związane z okresem, w którym Pan Thomas Lehmann pełnił funkcję Prezesa Zarządu Spółki.
Efektem Porozumienia będzie:
- zobowiązanie Spółki do wypłaty na rzecz Pana Thomasa Lehmanna wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki w kwocie: 704 630,85 zł oraz zrzeczenie się przez Pana Thomasa Lehmanna roszczenia przeciwko Spółce o zapłatę kwoty 235 320,95 euro wraz z odsetkami tytułem wynagrodzenia za pełnienie funkcji Prezesa Zarządu Spółki;
- zrzeczenie się przez Spółkę roszczeń przeciwko Panu Thomasowi Lehmannowi z tytułu odpowiedzialności cywilnej (odszkodowawczej) oraz karnej za działania bądź zaniechania w okresie, w którym pełnił on funkcję Prezesa Zarządu;
- zobowiązanie do zawarcia, po spełnieniu opisanych poniżej warunków, umowy zbycia 4 697 539 akcji w kapitale zakładowym Spółki należących pośrednio do Pana Thomasa Lehmanna (za pośrednictwem spółki Jendava Polska sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach), na podstawie której Spółka nieodpłatnie nabędzie akcje własne w celu ich umorzenia (w trybie umorzenia dobrowolnego bez wynagrodzenia).
W ramach Porozumienia strony zobowiązały się do niepodejmowania czynności mogących skutkować pociągnięciem którejkolwiek ze stron do odpowiedzialności prawnej (względnie do zaniechania działań już podjętych i do podjęcia działań mających na celu cofnięcie ich skutków). Naruszenie tego zobowiązania przez którąkolwiek ze stron skutkować będzie powstaniem obowiązku zapłaty świadczenia gwarancyjnego w wysokości 400 000 zł.
Zrzeczenie się roszczeń przez strony Porozumienia jest uzależnione od zawarcia umowy zbycia akcji, o których mowa powyżej oraz od wywiązania się z obowiązku niepodejmowania czynności mogących skutkować pociągnięciem którejkolwiek ze stron do odpowiedzialności prawnej.
Porozumienie jest uzależnione od spełnienia warunków zawieszających polegających na udzieleniu przez organy Spółki stosownych zgód korporacyjnych, tj.: zgód Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy LIBET S.A. na zawarcie Porozumienia oraz na nabycie akcji własnych przez Spółkę, oraz zgody Rady Nadzorczej LIBET S.A na nabycie akcji własnych.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2024-09-18 | Janusz Cebrat | Prezes Zarządu | Janusz Cebrat | |
| 2024-09-18 | Jacek Gwiżdż | Członek Zarządu | Jacek Gwiżdż | |
| | | | | |
