| | | | | | | | | | | |
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| | | | | | | | | | | | |
|
| | Raport bieżący nr | 14 | / | 2025 | |
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Data sporządzenia: | 2025-05-31 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| GTC | |
| | | | | | | | | | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zmiana warunków emisji obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2025 z dnia 16 kwietnia 2025 r. oraz raportu bieżącego nr 10/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r., Zarząd Globe Trade Centre S.A. ( Spółka lub GTC ) niniejszym informuje, że w dniu 30 maja 2025 r., Spółka zawarła z jedynym obligatariuszem LFH Acquico S. R.L., porozumienie zmieniające ( Porozumienie Zmieniające ) w sprawie zmiany warunków emisji podporządkowanych obligacji partycypacyjnych na okaziciela serii A, o łącznej wartości nominalnej 41.821.389,06 EUR ( Obligacje Partycypacyjne ).
Jednocześnie, w dniu 30 maja 2025 r. została zawarta umowa zmieniająca pomiędzy GTC Paula SARL, LFH Acquico S. R.L., ZNL Investment S. R.L., AcquiCo Heidenheim I GmbH, AcquiCo K'lautern III GmbH, AcquiCo KL Betzenberg IV GmbH, AcquiCo KL Betzenberg V GmbH, Portfolio K lautern IV November, AcquiCo K lautern VII GmbH, AcquiCo Helmstedt GmbH, Portfolio K lautern I November, AcquiCo K lautern II GmbH oraz Portfolio Heidenheim I November ( Umowa Zmieniająca ) do umowy sprzedaży akcji zawartej w dniu 15 kwietnia 2025 r. ( Umowa Sprzedaży Akcji ). Celem Umowy Zmieniającej jest zmodyfikowanie planu spłaty zaległych płatności, wynikających z powiązanej Umowy Sprzedaży Akcji, o którym Spółka informowała raportem bieżącym nr 10/2025 z dnia 30 kwietnia 2025 r.
Zgodnie z ustaleniami stron pod Umową Zmieniającą oraz Porozumieniem Zmieniającym, strony postanowiły warunkowo wydłużyć termin, do którego nastąpić ma rozliczenie opcji nabycia wszystkich udziałów LFH Acquico S. R.L. oraz ZNL Investment S. R.L. w Kaiserslautern I GmbH & Co. KG, Kaiserslautern II GmbH & Co. KG, Portfolio Kaiserslautern III GmbH, Portfolio KL Betzenberg IV GmbH, Portfolio KL Betzenberg V GmbH, Portfolio Kaiserslautern VI GmbH, Portfolio Heidenheim I GmbH, Portfolio Kaiserslautern VII GmbH oraz Portfolio Helmstedt GmbH ( Opcja Kupna ), umożliwiając Spółce zachowanie uprawnienia do skorzystania z prawa wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych.
Termin rozliczenia Opcji Kupna zostanie przedłużony do 15 sierpnia 2025 r., pod warunkiem, że Spółka i/lub jej podmioty zależne spełnią w określonych terminach szereg uzgodnionych warunków, w tym między innymi ustanowią, pod warunkiem uzyskania stosownych zgód korporacyjnych, obciążenia na projekcie Citygate w Bukareszcie, na rzecz LFH Acquico S. R.L. oraz ZNL Investment S. R.L., w celu zabezpieczenia wszelkich roszczeń o zapłatę wynikających z Umowy Sprzedaży Akcji, umowy dodatkowej zawartej w dniu 30 kwietnia 2025 r. (ze zmianami), oraz Umowy Zmieniającej.
Jeżeli warunki zostaną spełnione, z dniem 15 sierpnia 2025 r. Spółka odzyska prawo do wcześniejszego wykupu Obligacji Partycypacyjnych, pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki (co będzie wymagało pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru), i/lub jakiejkolwiek innej uchwały, która może być wymagana do wykonania prawa Spółki do ich wcześniejszego wykupu ( Podwyższenie Kapitału Zakładowego ).
Na skutek wcześniejszego wykupu, Obligacje Partycypacyjne zostaną umorzone, a płatność należna z tytułu wcześniejszego wykupu zostanie potrącona z ceną emisyjną odpowiedniego instrumentu kapitałowego, który zostanie objęty przez obligatariusza w ramach Podwyższenia Kapitału Zakładowego, przy czym nie będzie należna żadna dodatkowa płatność z tytułu wcześniejszego wykupu ani żadne rozliczenia pieniężne nie będą dokonywane na rzecz obligatariusza.
| |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | |
| 2025-05-31 | Balazs Gosztonyi | Członek Zarządu | Balazs Gosztonyi | |
| 2025-05-31 | Zsolt Farkas | Członek Zarządu | Zsolt Farkas | |
| | | | | |
