Ousley

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 32 / 2010
Data sporządzenia: 2010-03-31
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zawiadomienie o transakcji osoby zobowiązanej
Podstawa prawna
Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Treść raportu:
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), informuje, że w dniu 31 marca 2010 roku Spółka została poinformowana przez:

 dwie osoby pełniące funkcje członków Zarządu Prokom Investments S.A. ("Prokom"), a jednocześnie członków Rady Nadzorczej Spółki,
 osobę pełniącą funkcję członka Rady Nadzorczej Prokom Investments S.A., a jednocześnie członka Rady Nadzorczej Spółki,

o czasowym przeniesieniu w dniu 25 marca 2010 roku przez Prokom na Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil w Szwajcarii 1.500.000 akcji, w wykonaniu umowy pożyczki akcji i aneksu nr 1 do tej umowy z dnia 25 marca 2010 roku ("Umowa"), o której to Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2010. Akcje zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej. Akcje zostaną powrotnie przeniesione na Prokom w terminie do dnia 1 marca 2011 roku, zgodnie z warunkami Umowy.


Powyższa informacja dotyczy tego samego zdarzenia, o którym Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 31/2010 z dnia 31 marca 2010 roku.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 31 / 2010
Data sporządzenia: 2010-03-31
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zmiana stanu posiadania akcji
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:
Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Pana Ryszarda Krauze, Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom") oraz Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil ("Nihonswi") zawiadomienia o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów w PETROLINVEST S.A. w wyniku następujących zdarzeń:

(i) zarejestrowanie w dniu 25 marca 2010 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA 1.578.945 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 20/2010 oraz raporcie bieżącym nr 25/2010,
(ii) czasowe przeniesienie w dniu 25 marca 2010 roku przez Prokom na Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil w Szwajcarii 1.500.000 akcji, w wykonaniu umowy pożyczki akcji i aneksu nr 1 do tej umowy z dnia 25 marca 2010 roku ("Umowa"), o której to Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2010. Akcje zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej. Akcje zostaną powrotnie przeniesione na Prokom w terminie do dnia 1 marca 2011 roku, zgodnie z warunkami Umowy.

W wyniku powyższych zdarzeń nastąpiło:

1. zmniejszenie posiadanego przez Pana Ryszarda Krauze (będącego podmiotem dominującym wobec Prokom oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie")), łącznie z Prokom i Osiedle Wilanowskie, procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce o około 7,06%.
Przed powyższymi zdarzeniami, Pan Ryszard Krauze posiadał wraz z Prokom oraz Osiedle Wilanowskie w kapitale zakładowym Spółki 11.915.518 akcji, uprawniających do 11.915.518 głosów, co stanowiło 41,27% w kapitale zakładowym i 41,27% w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie zarejestrowania przez KDPW 1.578.945 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz dokonania transakcji przeniesienia przez Prokom 1.500.000 akcji Spółki, Pan Ryszard Krauze posiadał na dzień 25 marca 2010 roku wraz z Prokom i Osiedle Wilanowskie 10.415.518 akcji Spółki, uprawniających do 10.415.518 głosów, co stanowiło 34,21% w kapitale zakładowym i 34,21% w ogólnej liczbie głosów.

2. zmniejszenie posiadanego przez Prokom wraz z Osiedle Wilanowskie – podmiotem zależnym od Prokom, procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce o około 7,07%.
Przed powyższymi zdarzeniami, Prokom posiadał (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 11.797.548 akcji, uprawniających do 11.797.548 głosów, co stanowiło 40,86% w kapitale zakładowym i 40,86% w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedle Wilanowskie łącznie 11.911.932 akcje, uprawniające do 11.911.932 głosów, co stanowiło 41,26% w kapitale zakładowym i 41,26% w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie zarejestrowania przez KDPW łącznie 1.578.945 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz dokonania transakcji przeniesienia przez Prokom 1.500.000 akcji Spółki, Prokom posiadał na dzień 25 marca 2010 roku (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 10.297.548 akcji Spółki, uprawniających do 10.297.548 głosów, co stanowiło 33,82% w kapitale zakładowym i 33,82% w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedle Wilanowskie 10.411.932 akcji Spółki, uprawniających do 10.411.932 głosów, co stanowiło 34,19% w kapitale zakładowym i 34,19% w ogólnej liczbie głosów.

3. zwiększenie posiadanego przez Nihonswi procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce o około 4,79%.
Przed powyższymi zdarzeniami, Nihonswi posiadał w kapitale zakładowym Spółki 765.000 akcji, uprawniających do 765.000 głosów, co stanowiło 2,65% w kapitale zakładowym i 2,65% w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie zarejestrowania przez KDPW 1.578.945 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz nabycia od Prokom 1.500.000 akcji Spółki, Nihonswi posiadał na dzień 25 marca 2010 roku 2.265.000 akcji Spółki, uprawniających do 2.265.000 głosów, co stanowiło 7,44% w kapitale zakładowym i 7,44% w ogólnej liczbie głosów.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 30 / 2010
Data sporządzenia: 2010-03-30
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zawiadomienie o transakcji osoby zobowiązanej
Podstawa prawna
Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Treść raportu:
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), informuje, że w dniu 30 marca 2010 roku Spółka została poinformowana przez:

 dwie osoby pełniące funkcje członków Zarządu Prokom Investments S.A. ("Prokom"), a jednocześnie członków Rady Nadzorczej Spółki,
 osobę pełniącą funkcję członka Rady Nadzorczej Prokom Investments S.A., a jednocześnie członka Rady Nadzorczej Spółki,

o czasowym przeniesieniu w dniu 24 marca 2010 roku przez Prokom na Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil w Szwajcarii 1.100.000 akcji, w wykonaniu umowy pożyczki akcji ("Umowa"), o której to Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2010. Akcje zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej. Akcje zostaną powrotnie przeniesione na Prokom w terminie do dnia 1 marca 2011 roku, zgodnie z warunkami Umowy.


Powyższa informacja dotyczy tego samego zdarzenia, o którym Zarząd Spółki informował w raporcie bieżącym nr 29/2010 z dnia 30 marca 2010 roku.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 29 / 2010
Data sporządzenia: 2010-03-30
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zmiana stanu posiadania akcji
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji

Treść raportu:
Zarząd spółki PETROLINVEST S.A. z siedzibą w Gdyni ("Spółka"), informuje, że w dniu dzisiejszym otrzymał od Pana Ryszarda Krauze oraz Prokom Investments S.A. z siedzibą w Gdyni ("Prokom") zawiadomienia o zmniejszeniu udziału w ogólnej liczbie głosów w PETROLINVEST S.A. w wyniku następujących zdarzeń:

 zarejestrowanie w dniu 24 marca 2010 roku w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych SA 394.736 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki, wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o czym Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 20/2010 oraz raporcie bieżącym nr 22/2010,
 czasowe przeniesienie w dniu 24 marca 2010 roku przez Prokom na Nihonswi AG z siedzibą w Hergiswil w Szwajcarii 1.100.000 akcji, w wykonaniu umowy pożyczki akcji ("Umowa"), o której to Umowie Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 12/2010. Akcje zostały przeniesione w drodze czynności poza rynkiem regulowanym, na podstawie umowy cywilnoprawnej. Akcje zostaną powrotnie przeniesione na Prokom w terminie do dnia 1 marca 2011 roku, zgodnie z warunkami Umowy.

W wyniku powyższych zdarzeń nastąpiło:

1. zmniejszenie posiadanego przez Pana Ryszarda Krauze (będącego podmiotem dominującym wobec Prokom oraz Osiedle Wilanowskie Sp. z o.o. ("Osiedle Wilanowskie")), łącznie z Prokom i Osiedle Wilanowskie, procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce o około 4,44%.
Przed powyższym zdarzeniem, Pan Ryszard Krauze posiadał wraz z Prokom oraz Osiedle Wilanowskie w kapitale zakładowym Spółki 13.015.518 akcji, uprawniających do 13.015.518 głosów, co stanowiło 45,71% w kapitale zakładowym i 45,71% w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie zarejestrowania przez KDPW 394.736 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz dokonania transakcji przeniesienia przez Prokom 1.100.000 akcji Spółki, Pan Ryszard Krauze posiadał na dzień 24 marca 2010 roku wraz z Prokom i Osiedle Wilanowskie 11.915.518 akcji Spółki, uprawniających do 11.915.518 głosów, co stanowiło 41,27% w kapitale zakładowym i 41,27% w ogólnej liczbie głosów.

2. zmniejszenie posiadanego przez Prokom wraz z Osiedle Wilanowskie – podmiotem zależnym od Prokom, procentowego udziału w kapitale zakładowym Spółki i w ogólnej liczbie głosów w Spółce o około 4,43%.
Przed powyższym zdarzeniem, Prokom posiadał (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 12.897.548 akcji, uprawniających do 12.897.548 głosów, co stanowiło 45,29% w kapitale zakładowym i 45,29% w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedle Wilanowskie łącznie 13.011.932 akcje, uprawniające do 13.011.932 głosów, co stanowiło 45,69% w kapitale zakładowym i 45,69% w ogólnej liczbie głosów.
W rezultacie zarejestrowania przez KDPW łącznie 394.736 akcji zwykłych na okaziciela serii V Spółki oraz dokonania transakcji przeniesienia przez Prokom 1.100.000 akcji Spółki, Prokom posiadał na dzień 24 marca 2010 roku (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 11.797.548 akcji Spółki, uprawniających do 11.797.548 głosów, co stanowiło 40,86% w kapitale zakładowym i 40,86% w ogólnej liczbie głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedle Wilanowskie 11.911.932 akcji Spółki, uprawniających do 11.911.932 głosów, co stanowiło 41,26% w kapitale zakładowym i 41,26% w ogólnej liczbie głosów.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 28 / 2010
Data sporządzenia: 2010-03-29
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zawarcie umowy kredytowej z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 14/2010 z dnia 9 marca 2010 roku, informuje, że w dniu 29 marca 2010 roku Spółka zawarła umowę kredytową z Europejskim Bankiem Odbudowy i Rozwoju ("EBOiR") ("Umowa Kredytowa"), na podstawie której EBOiR udzielił Spółce kredytu w wysokości nie wyższej niż 50.000.000 USD ("Kredyt").

Kredyt zostanie wykorzystany na finansowanie prac geologicznych prowadzonych przez TOO OilTechnoGroup ("OTG") oraz TOO Emba Jug Nieft ("Emba") w latach 2010-2011 na obszarze objętym, odpowiednio, Kontraktem OTG oraz Kontraktem Emba na terenie Republiki Kazachstanu. Kwota Kredytu zostanie przekazana przez PETROLINVEST S.A. spółkom OTG oraz Emba w formie pożyczek projektowych. Kredyt jest oprocentowany w oparciu o stawkę LIBOR powiększoną o 3,5% marży w stosunku rocznym. Okres kredytowania wynosi 3 lata od dnia zawarcia Umowy Kredytowej.

Zgodnie z Umową Kredytową, EBOiR będzie miał prawo dokonać konwersji całości lub części Kredytu na akcje Spółki. Prawo dokonania konwersji może zostać wykonane według wyłącznego uznania EBOiR, w dowolnym momencie od dnia pierwszej wypłaty do dnia przypadającego 30 dni przed trzecią rocznicą zawarcia Umowy Kredytowej. Cena konwersji będzie wynosiła 27,50 złotych za jedną akcję. Ponadto, w przypadku gdy cena rynkowa akcji Spółki będzie wynosiła 50 złotych lub więcej w okresie 30 kolejnych dni kalendarzowych i EBOiR zdecyduje nie dokonać konwersji jakiejkolwiek części Kredytu, Spółka będzie miała prawo (ale nie obowiązek) spłacić w całości lub w części pozostałą do spłaty część Kredytu. W takiej sytuacji prawo konwersji wygaśnie po dokonaniu spłaty Kredytu przez Spółkę.

Umowa Kredytowa zawiera szereg szczegółowych zobowiązań Spółki, w tym dotyczące: (i) niepodejmowania działań, z zastrzeżeniem m.in. istniejących zobowiązań Spółki, które mogłoby spowodować rozwodnienie pakietu akcji przysługującego EBOiR; (ii) dalszej redukcji zadłużenia Grupy PETROLINVEST; (iii) stosowania dobrych praktyk w zakresie ładu korporacyjnego (w tym Zasad Ładu Korporacyjnego OECD); oraz (iv) dołożenia najlepszych starań, aby nie później niż przed drugą rocznicą podpisania Umowy Kredytowej, akcje Spółki były notowane na londyńskiej giełdzie papierów wartościowych, równolegle z notowaniami na GPW.

Umowa Kredytowa przewiduje ustanowienie następujących zabezpieczeń spłaty Kredytu:

(i) zastaw finansowy i rejestrowy na akcjach Spółki należących do Prokom Investments S.A.;
(ii) zastaw finansowy i rejestrowy na rachunkach bankowych Spółki;
(iv) zastaw na Kontrakcie OTG (zastaw ten nie będzie naruszał uprawnień Grupy Total);
(v) zastaw na udziałach Emba posiadanych przez Spółkę;
(vi) zastaw na Kontrakcie Emba.

Uruchomienie Kredytu zostało uzależnione od spełnienia następujących warunków zawieszających:

(i) potwierdzenie ustanowienia zabezpieczeń lub złożenia ich do rejestracji (w przypadku zastawów rejestrowych na akcjach Spółki należących do Prokom Investments S.A. oraz rachunkach bankowych Spółki, a także zastawu na Kontrakcie OTG) w odpowiednich rejestrach w Polsce i Kazachstanie;
(ii) zwolnienie zastawu ustanowionego na rzecz Banku CenterCredit na Kontrakcie OTG;
(iii) uchwalenie i rejestracja kapitału warunkowego Spółki w wysokości pozwalającej na konwersję całego Kredytu zgodnie z opcją konwersji;
(iv) zawarcie umowy zatrzymania akcji (share retention agreement) pomiędzy Prokom Investments S.A. a EBOiR, zgodnie z którą Prokom Investments S.A. zobowiąże się do niedokonywania zmian stanu posiadania akcji Spółki bez uprzedniej zgody pisemnej EBOiR;
(v) zmiana postanowień umowy finansowania w formie linii zaangażowania kapitałowego udzielonego przez GEM Global Yield Fund Limited w formie zadowalającej EBOiR oraz zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązania wobec EBOiR do wykorzystania linii zaangażowania kapitałowego w celu pozyskania środków niezbędnych do spłaty Kredytu;
(vi) potwierdzenie przekazania przez Prokom Investments S.A. kwoty nie mniejszej niż 130.000.000 USD przeznaczonej na finansowanie prac geologicznych spółek OTG oraz Emba;
(vii) powołanie do rady nadzorczej Spółki przedstawiciela EBOiR (oraz zawarcie odpowiedniego side letter z Prokom Investments S.A.);
(viii) uzyskanie odpowiednich zgód podmiotów finansujących Spółkę;
(ix) wywiązywanie się przez Spółkę z innych postanowień Umowy Kredytowej;
(x) dostarczenie EBOiR poświadczonych kopii określonych w Umowie Kredytowej dokumentów, w tym umów i innych dokumentów dotyczących finansowania Grupy PETROLINVEST, umów związanych z realizacją projektu poszukiwawczo-wydobywczego w Kazachstanie, a także innych niezbędnych zgód regulacyjnych i korporacyjnych, raportów, pism, zaświadczeń, odpisów i opinii prawnych.

Umowa spełnia kryterium umowy znaczącej z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% wartości kapitałów własnych Spółki.





Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy o ofercie związku z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 27 / 2010
Data sporządzenia: 2010-03-29
Skrócona nazwa emitenta
PETROLINVEST S.A.
Temat
Zawiadomienie o transakcji osoby zobowiązanej
Podstawa prawna
Art. 160 ust 4 Ustawy o obrocie - informacja o transakcjach osób mających dostęp do informacji poufnych

Treść raportu:
Zarząd PETROLINVEST S.A. ("Spółka"), informuje, że w dniu 29 marca 2010 roku Spółka została poinformowana przez osobę kontrolującą spółkę Brightshield Ventures Ltd. oraz jednocześnie pełniącą funkcję członka Zarządu PETROLINVEST S.A. o dokonaniu przez Brightshield Ventures Ltd. transakcji sprzedaży w dniach 23 i 24 marca 2010 roku 220.000 akcji zwykłych Spółki, po średniej ważonej cenie jednostkowej 23,54 złotych. Transakcje miały miejsce na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w trybie sesji zwykłej.