REDWOOD [RWD]

COMPLEX (CMX): Nabycie akcji spółek ZEM-EN CELMA S.A. i CELMA TOOLS S.A. (raport nr 40/2009)
02.07.2009 14:56

Raport bieżący nr 40/2009
Podstawa prawna:

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zgodnie z § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych, Zarząd COMPLEX S.A. informuje, że w dniu 02.07.2009 roku podpisał z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. z siedzibą w Warszawie [ARP], warunkową umowę nabycia akcji poniższych spółek:

a)800.000 akcji imiennych zwykłych spółki Zakłady Elektromaszynowe-Elektronarzędzia CELMA S.A. z siedzibą w Goleszowie o kapitale zakładowym 2.980.000,00 zł (zwana dalej ZEM-EN CELMA), stanowiących 80,00% kapitału zakładowego

ZEM-EN CELMA za łączną kwotę 2.540.000,00 zł,

oraz

b)500.000 akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu (x2) spółki CELMA TOOLS S.A. z siedzibą w Goleszowie o kapitale zakładowym 5.000.000,00 zł, (zwana dalej CELMA TOOLS), stanowiących 100,00% kapitału zakładowego CELMA TOOLS za łączną kwotę 3.660.000,00 zł.

Łączna cena zakupu akcji ww spółek (zwana dalej Ceną Zakupu) wynosić będzie 6.200.000,00 zł i będzie płatna w następujących ratach:

a) I rata w kwocie 1.500.000,00 zł - płatna w terminie 7 dni od dnia powiadomienia COMPLEX przez ARP o spełnieniu się warunku rozporządzającego umowy,

b) II rata w kwocie 1.100.000,00 zł - płatna do dnia 31 grudnia 2009 roku,

c) III rata w kwocie 1.100.000,00 zł - płatna do dnia 30 czerwca 2010 roku,

d) IV rata w kwocie 1.100.000,00 zł - płatna do dnia 31 grudnia 2010 roku,

e) V rata w kwocie 1.400.000,00 zł - płatna do dnia 30 czerwca 2011 roku, powiększona o kwotę indeksacji w wysokości ustalonej na poziomie średnio miesięcznej stopy WIBOR (1M) powiększonej o 1 punkt procentowy, naliczanej w okresach miesięcznych od kwoty faktycznego stanu zadłużenia (nawet niewymagalnego) z tytułu płatności Ceny Zakupu począwszy od dnia spełnienia się warunku rozporządzającego umowy do dnia płatności ostatniej raty Ceny Zakupu.

Warunkiem rozporządzającym umowy jest uzyskanie przez ARP uchwały Walnego Zgromadzenia ARP, wyrażającego zgodę na zbycie akcji w w/w spółkach. Z chwilą powiadomienia COMPLEX o spełnieniu się warunku oraz udokumentowaniu spełnienia się warunku, COMPLEX uiści Cenę Zakupu i udzieli zabezpieczeń zapłaty Ceny Zakupu. W przypadku, gdy w terminie 100 dni od zawarcia umowy, COMPLEX nie zostanie powiadomiony, że warunek ziścił się lub warunek nie ziści się COMPLEX może odstąpić od umowy bez ponoszenia jakichkolwiek ujemnych konsekwencji prawnych z tego tytułu, w szczególności bez obowiązku dokonywania jakichkolwiek świadczeń (w tym odszkodowawczych) na rzecz drugiej strony umowy.

Własność akcji spółek przejdzie na COMPLEX po spełnieniu się warunku rozporządzającego umowy, po zapłacie pierwszej raty Ceny Zakupu oraz ustanowieniu zabezpieczeń zapłaty Ceny Zakupu za akcje obydwu spółek. ARP w terminie 7 dni poinformuje obie spółki

i COMPLEX o fakcie przeniesienia własności akcji spółek na rzecz COMPLEX.

COMPLEX ustanowi na rzecz ARP następujące zabezpieczenia zapłaty Ceny Zakupu:

a) weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową,

b) zawrze ze ARP umowę zastawu rejestrowego rzeczy ruchomych stanowiących wyłączną własność COMPLEX,

c) podda się egzekucji w trybie art. 777 § 1 ust. 5) Kodeksu Postępowania Cywilnego do kwoty 7.500.000,00 zł.

COMPLEX zobowiązuje się, iż w okresie czterech lat od dnia przeniesienia własności akcji spółek na jego rzecz, dokona inwestycji w spółkach w kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 zł.

W przypadku niewykonania przez COMPLEX w/w zobowiązania, COMPLEX będzie zobowiązany do zapłacenia ARP kary umownej w wysokości różnicy pomiędzy kwotą 2.000.000,00 zł, a kwotą realnie poczynionych inwestycji przez COMPLEX w w/w spółkach. Zapłata powyższej kar umownej nie wyłącza prawa ARP do dochodzenia odszkodowania przenoszącego wysokość tych kar na zasadach ogólnych.

Umowa została uznana za znaczącą ze względu na wartość zabezpieczenia umowy przekraczającą 10 % kapitałów własnych Spółki wg stanu na dzień 31.03.2009 roku.
Radosław Łodziato - Wiceprezes Zarządu

2.7.Warszawa (PAP) - Complex podpisał z Agencją Rozwoju Przemysłu warunkową umowę kupna 80 proc. w kapitale zakładowym spółki ZEM-EN Celma za 2,54 mln zł oraz 100 proc. spółki Celma Tools za 3,66 mln zł - poinformował Complex w komunikacie.
Zapłata za udziały w tych spółkach ma być dokonana w pięciu ratach.

Warunkiem, od którego spełnienia uzależniona jest umowa, jest uzyskanie zgody Walnego Zgromadzenia ARP na sprzedaż akcji w Celma i Celma Tools.

Complex zobowiązał się, że w ciągu czterech lat, od dnia przeniesienia na niego własności akcji Celma i Celma Tools, dokona w nich inwestycji o wartości co najmniej 2 mln zł.

Spółka Zakłady Elektromaszynowe-Elektronarzędzia Celma istnieje od ponad czterdziestu lat i zajmuje się produkcją elektronarzędzi. Spółka produkuje m.in. wiertarki, młotki, szlifierki i polerki, narzędzia do obróbki drewna, narzędzia do blachy, mieszarki do klejów, mas i zapraw.

Według informacji podanej na stronie internetowej spółka Celma Tools została powołana w sierpniu 2001 r. przez ARP. Przedmiotem działalności spółki jest produkcja i sprzedaż elektronarzędzi.(PAP)

Complex Wejście na rynek elektronarzędzi
03.07.2009, Błażej Dowgielski
źródło: GG Parkiet

Łódzki Complex wchodzi w segment produkcji ręcznych elektronarzędzi. Wczoraj spółka poinformowała o podpisaniu umowy kupna od Agencji Rozwoju Przemysłu 80 proc. akcji Zakładów Elektromaszynowe-Elektronarzędzia Celma z Goleszowa, zajmujących się m.in. produkcją wiertarek, oraz 100 proc. udziałów w Celma Tools, dystrybutorze narzędzi marki Celma. Wartość transakcji to 6,2 mln zł. Complex zobowiązał się do zainwestowania w przejmowane spółki co najmniej 2 mln zł w ciągu czterech lat.

Complex do tej pory zajmował się głównie produkcją i dystrybucją łożysk. W ubiegłym roku giełdowa spółka za ponad 3 mln zł przejęła kontrolę nad firmą Quinto, zajmującą się m.in. produkcją maszyn górniczych. Przejęcie Celmy ma dodatkowo rozszerzyć zakres działalności Compleksu.

– Elektronarzędzia Celmy są cenione za trwałość i niezawodność – zachwala Radosław Łodziato, wiceprezes Compleksu. – Widzimy duże efekty synergii, m.in. w wykorzystaniu przez Celmę naszych kanałów eksportowych – mówi.Przejęcie Celmy spotkało się z pozytywną reakcją rynku. Po tym, jak Parkiet. com pierwszy poinformował o akwizycji, kurs akcji Compleksu rozpoczął marsz w górę. Na zamknięciu papiery łódzkiej spółki zdrożały o 7,14 proc., do 1,50 zł za walor.
kliknij, aby powiększyć

Complex planuje kolejne przejęcia
(2009-07-03 13:44:00)

Complex planuje kolejne przejęcia

3.7.Warszawa - Complex, który poinformował w czwartek o podpisaniu z Agencją Rozwoju Przemysłu
warunkowej umowy kupna 80 proc. spółki ZEM-EN Celma oraz 100 proc. spółki Celma Tools, planuje
przejęcie kolejnej spółki z sektora maszynowo-narzędziowego do końca 2009 roku - poinformował prezes
Complexu Michał Nowacki.

"Do końca 2009 roku planujemy przejęcie kolejnej spółki z sektora narzędziowo-maszynowego" -
powiedział PAP Nowacki.

"Spółka rozmiarem będzie przypominać przejmowaną przez nas Celmę" - dodał.

W opinii zarządu, przejęcia w sektorze maszynowo-narzędziowym przyczynią się do podniesienia
wartości firmy poprzez efekt synergii.

"Widzimy duży efekt synergii w zakresie wykorzystania przez przejmowane przez nas spółki kanałów
eksportowych naszej grupy" - powiedział Radosław Łodziato, wiceprezes zarządu Complex.

W czwartek Complex poinformował o podpisaniu z Agencją Rozwoju Przemysłu warunkowej umowy kupna 80
proc. w kapitale zakładowym spółki ZEM-EN Celma za 2,54 mln zł oraz 100 proc. spółki Celma Tools za
3,66 mln zł.

Obrót Celmy Tools oraz ZEM-EN Celma wyniósł ok. 15 mln zł w 2008 roku. Complex planuje połączyć obie
spółki.

wst/ gor/

Jakie 2,66? Ok 4,8 był max
Nie wiem jak z PDA gdy CMX wchodził na rynek, ale zapewne także ok 5 zł