Witam,
Piszę tutaj pierwszy raz, aczkolwiek czytałem wcześniej fora stockwatch'a.
Zastanawiam się, czy rzeczywiście COGNOR to dobra inwestycja i zacząłem czytać Wasze opinie (przyznam się, że do własnej analizy skłonił mnie list Pana Slevina).
Największe uznanie dla Pana Slevina, z tym że chyba musze jego rozczarować, bo jeśli chodzi o kapitał własny w raporcie skonsolidowanym grupy COG i pytanie: ile ZSS jest wliczone jako aktywa netto w tym raporcie, gdzie konsolidacji dokonano metodą pełną, to w tym ostatnim raporcie jest niestety 100% aktywów netto ZSS.
Większe nie będą chyba, że wypracują po dacie przejęcia kontroli.
Drugie wielkie uznanie to dla Pana WatchDog’a, który jako jedyny zainterweniował (z tego co zrozumiałem) i napisał do zarządu Cogrnora o wyjaśnienie obliczeń związanych z wartością księgową akcji.
Obliczył on również realną wartość księgową akcji COG, którą można brać pod uwagę w inwestycji obecnej jako stosunek 357 mln zł do 66 mln akcji, co dało jemu cenę 5.4 zł/szt.
Nie są to jednak dokładne obliczenia (poniżej podam własne), ale błąd jest minimalny, jeśli odniesieniem zrobić wartość księgową, którą obliczano dla wartości ZSS równą 944 mln zł – (czy to było kłamstwem?), podpisanej przez Pana prezesa Walarowskiego, czyli do dużo wyższej wartości księgowej akcji spodziewanej przez akcjonariuszy CSG/COG i wchodzących w tę inwestycje właśnie pod tę niską wartość wskaźnika cena akcji/ wartość księgowa i rezygnując np. z inwestycji w KGHM, czy w ogóle innym zagospodarowaniem swojego majątku. Wg mnie, to było to oszustwo zarówno w znaczeniu potocznym, jako wszelki przejaw nieuczciwości, a czy może również podchodzić pod art.286 kodeksu karnego
"Art. 286. § 1. Kto, w celu osiągnięcia korzyści majątkowej, doprowadza inną osobę do niekorzystnego rozporządzenia własnym lub cudzym mieniem za pomocą wprowadzenia jej w błąd albo wyzyskania błędu lub niezdolności do należytego pojmowania przedsiębranego działania, podlega karze pozbawienia wolności od 6 miesięcy do lat 8."
to już kwestia dla prawników.
Natomiast, co do obliczeń Pana WatchDog’a, jeśli dzielił on wartość wszystkich aktywów netto COG (łącznie ze 100% ZSS), czyli 357 mln zł przez ilość akcji, jako sumę 51 mln obecnych oraz czekających w kolejce kolejnych 15 mln szt z warrantów, czyli 66 mln szt., to powinien był powiększyć kapitał własny COG o tę przyszłą emisję nr 8, co się odbędzie, czyli musi dodać 15 mln szt akcji x 2 zł, bo taka jest cena emisyjna, która jest jednocześnie ceną nominalną, czyli musi tam być dodane jeszcze 30 mln zł. Ja wiem, że jest to kropla przy podawanych wcześniej wartościach ZSS wynoszących 944 mln zł i że niewiele to podniesie wartość księgową akcji, bo wzrośnie jedynie z 5.41 zł/sztuka na 5.86 zł/sztuka.
A wyprzedzając, że ktoś mógłby się pokusić o stwierdzenie, że cena emisyjna przyszłych 15 mln sztuk akcji, może być większa w sprzyjającym otoczeniu rynkowym niż 2 zł i da to więcej pieniędzy COGNOROWI to przypominam, że jednak nie może być wyższa od 2 zł. Do kasy COG może wpłynąć tylko 2 zł od 1 sztuki akcji z tych warrantów. Nadwyżka będzie już zyskiem, ale nie COGNORA tylko innej firmy, czyli firmy matki – ZŁOMREX-u.
A teraz dowody:
www.money.pl/d/gielda/komunika...UCHWAŁA nr 1
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
„§ 4.3.Wydanie warrantów subskrypcyjnych serii A może nastąpić po uprzednim przeniesieniu na SPÓŁKĘ
Aportu przez ZŁOMREX S.A w Poraju jako Z A L I C Z K I na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego
SPÓŁKI w drodze emisji akcji emisji nr 8.”
„§ 5. [Prawo do objęcia akcji]
1. Każdy warrant subskrypcyjny serii A będzie uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji
emisji nr 8 SPÓŁKI po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej Akcji emisji nr 8 w dniu jej
objęcia.”
Emisja nr 8 zostanie przeprowadzona w drodze subskrypcji prywatnej, w
trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z dnia 23 kwietnia 2009 roku [Uchwała 2]
UCHWAŁA nr 2
z dnia 23 kwietnia 2009 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
CENTROSTAL S.A. w Gdańsku
„§ 2. [Podwyższenie kapitału zakładowego. Cel podwyższenia]
1. Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy SPÓŁKI do kwoty nie większej niż 132.444.496 zł
(sto trzydzieści dwa miliony czterysta czterdzieści cztery tysiące czterysta dziewięćdziesiąt
sześć),
tj. o kwotę nie większą niż 62.070.162 zł (sześćdziesiąt dwa miliony siedemdziesiąt
tysięcy sto sześćdziesiąt dwa złote).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 prowadzone jest w
drodze subskrypcji prywatnej nie więcej niż 31.035.081 (trzydzieści jeden milionów trzydzieści
pięć tysięcy osiemdziesiąt jeden) akcji emisji nr 8,
o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda
akcja, skierowaną do ZŁOMREX SA w Poraju.”
"§ 5. [Cena emisyjna]
1.
Cena emisyjna Akcji emisji nr 8 będzie równa wartości nominalnej akcji SPÓŁKI w dniu
złożenia oświadczenia o objęciu Akcji emisji nr 8.
2. Akcje emisji nr 8 obejmowane są w zamian za wkład niepieniężny w postaci 33.621.338
(słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści
osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych
spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w
rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego
Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378."
Cena nominalna i cena emisji nr 8 to 2 zł (DWA ZŁOTE )( a nie np. 3.6 zł, czyli cena akcji w ostatnich transakcjach pakietowych, gdzie Złomrex sprzedał 4.6 mln sztuk), która może podnieść kapitał zakładowy maksymalnie o 62 mln zł.
A czy to jest prawda to proszę jeszcze sprawdzić w raporcie 60/2009, w czasie ostatniego przekonwertowania ponad połowy warrantów, czyli 16 mln sztuk.
„Umowa subskrypcji prywatnej zawarta z ZSA dotyczy konwersji 16.000.000 warrantów subskrypcyjnych serii A i objęcia 16.000.000 akcji zwykłych na okaziciela emisji nr 8, o wartości nominalnej 2 zł każda. Objęcie akcji następuje
po cenie emisyjnej 2 zł za każdą akcję na łączną wartość w wysokości 32.000.000 zł. Wobec przeniesienia na Emitenta prawa własności 33.621.338 (słownie: trzydzieści trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy trzysta trzydzieści osiem) sztuk akcji zwykłych, serii B, na okaziciela, o wartości nominalnej 3.362.133,80 złotych spółki Złomrex Steel Services Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Miasta Stołecznego Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 284378 jako ZALICZKI na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji emisji nr 8, pokrycie obejmowanych akcji nastąpiło w dniu 27 maja 2009 roku.”
A w raporcie 66/2009 jest już zarejestrowanie podwyższenie kapitału o 2 zł/szt.
„Obecnie wysokość opłaconego kapitału zakładowego Emitenta wynosi 102 374 334 zł, który dziali się na 51 187 167 sztuk akcji.”
357 mln zł + 15 mln *2zł = 387 mln zł dzielona na 66 mln akcji =
5.86 zł księgowo 1 sztuka akcji Jak COGNOR będzie przynosić straty, to wartość księgowa zamiast wzrastać, będzie się jeszcze zmniejszać. Z działalności operacyjnej w raporcie są olbrzymie straty 42 mln zł a zyski wynikaja tylko z tańszego wykupu obligacji wyemitowanych przez Złomrex. To że można je taniej kupować wcale nie świadczy o dobrej kondycji emitenta tych obligacji.
Tak więc korzystna sprzedaż warrantów przez Złomrex daje zysk tylko Złomrexowi a nie COGNOROWI (Złomrex to inna firma mająca większość udziałów w COGNOR). Wtedy 2 zł z każdej akcji z warrantów idzie dla COGNORA na podwyższenie kapitału a nadwyżka niestety dla Złomrexu.
Na warrantach może zarobić Złomrex tym więcej, im większa jest różnica pomiędzy ceną rynkową a ceną emisyjną akcji z warrantów, czyli 2 zł (czywiście różnica ma być dodatnia).
Jeśli rzeczywiście obecna cena akcji na rynku byłaby atrakcyjna w stosunku do wartości firmy, to sam zarząd przecież kupiłby akcje, prawda? Informacje o kupnie akcji przez zarząd również dobrze wpłynęłaby na uspokojenie inwestorów.
Za czasów CSG prezes Canowiecki kupił setki tysięcy akcji i sprzedał drożej (niż obecna cena Cognora po przejęciu ZSS z cześcią VAS, ale kosolidacji aktywów zarówno 100% ZSS jak łącznie ze 100% części austryjackiej)
Kupno w okolicach 3 zł i poniżej a potem:
09.05.2006 sprzedaż Prezes Zarządu Zbigniew Canowiecki 228 201 sztuk, cena 4,40 zł 9 maja 2006
Dochodzę do wniosku, że to zarządowi COGNOR powinna być wypłacana pensja w warrantach subskrypcyjnych akcji, ale w cenie emisji np. 10.14 czy 8.7 zł/szt., czyli takiej jaką chcą wprowadzać w błąd inwestorów podając w swoim raporcie a przy obecnej cenie rynkowej ok 4 zł - czyli dużo niższej.
Tak się robi często, aby cena emisji z warrantów była wyższa od rynkowej, bo wtedy zarząd byłby zmotywowany do dobrej pracy, który wiązałby się ze wzrostem wartości firmy i ceny akcji. Jeśli ceny rynkowe przekroczą cenę emisyjną z warrantów, dopiero wtedy nabierają jakiejkolwiek wartości i motywują zarząd do jeszcze lepszej pracy, bo tylko wtedy ktoś je będzie chciał kupić po cenie wyższej niż ich emisyjna.
Wg mnie (pomimo tańszego wykupu obligacji i wykazaniu zysku) wartość firmy COGNOR maleje z tych 357 mln zł, bo działalność operacyjna przynosi poważne straty. Są pewne oznaki poprawy i zwiększanie się cen stali u producentów, ale niekoniecznie musi przełożyć się to na zyski handlowców (mówione jest to w wywiadach), ponieważ wzrastające ceny mogą hamować popyt. Niedługo przyjdzie druga fala kryzysu. Za wyprzedawany majątek, o której to sprzedaży zapowiada zarząd i który już jest raporcie, czyli nieruchomości, nikt nie będzie przepłacał i nie spowoduje to że firma będzie zarabiać na działalności operacyjnej, pomimo zapewne przyszłych dalszych czarodziejskich sztuczek w raportach.
Pozdrawiam serdecznie i liczę na przyszłe Wasze cenne uwagi i spostrzeżenia
Witam Szanownych Panów ponownie,
Musiałem jeszcze sobie samemu coś wyjaśnić, ale się tym podzielę.
Poszperałem, poczytałem jeszcze i widać, że tak to się zaczynało:
investstock.pl/board/lofiversi...hutnictwo.wnp.pl/zlomrex-ma-od...Złomrex „pakował się” w CSG, co było powodem dziennych wzrostów nieraz o kilkadziesiąt procent.
www.bankier.pl/wiadomosc/Centr...www.money.pl/gielda/wiadomosci...www.wnp.pl/wiadomosci/zlomrex-...Z archiwum:
„Złomrex jest już właścicielem 50,44 proc. walorów Centrostalu i po przekroczeniu progu 33 proc. głosów musiał ogłosić wezwanie na przynajmniej 15,56 proc. akcji. Spółka z Poraja oferuje w wezwaniu 7,37 zł za walor. W opinii analityków cena jest atrakcyjna, chociażby ze względu na to, że przed zaangażowaniem kapitałowym Złomreksu - w marcu - papiery gdańskiej spółki nie kosztowały więcej niż 3,5 zł - czytamy w "Parkiecie".
„W treści wezwania Złomrex poinformował, że gdyby udało mu się zwiększyć zaangażowanie w Centrostalu do 66 proc., rozważyłby dalsze zakupy,
które doprowadziłyby do wycofania gdańskiej spółki z giełdy”
„W wezwaniu podano, że jeśli inwestor znacząco powiększy liczbę posiadanych akcji w wyniku tego wezwania to rozważy dalsze zwiększenie swojego udziału w spółce,
łącznie z ewentualnym skorzystaniem z uprawnienia do żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji. Potem możliwe jest doprowadzenie do zniesienia dematerializacji akcji i wycofanie akcji z obrotu”
Niestety, akcja z wezwaniem zakończył się niepowodzeniem i Przemysław Sztuczkowski nie ukrywał złości : „cena za 1 akcję została
w sposób spekulacyjny „wywindowana”, co spowodowało, że wezwanie zakończyło się niepowodzeniem”. Zakupił tylko 6900 szt. akcji w wezwaniu.
„W wezwaniu inwestorzy sprzedali 6.900 akcji Centrostalu
19 październik 2006 17:06 (REUTERS)
WARSZAWA, 19 października (Reuters) - W ramach ogłoszonego przez Złomrex SA publicznego wezwania do sprzedaży 807.057 akcji Centrostalu SA zawarto transakcje na 6.900 akcji, poinformowała w czwartek Giełda Papierów Wartościowych (GPW). Złomrex chciał kupić 15,56 procent akcji Centrostalu po 7,3 złotego za walor. Zapisy do sprzedaży zakończyły się 16 października. Przed wezwaniem Złomrex posiadał 50,44 procent kapitału Centrostalu i chciał zwiększyć swój udział do 66 procent.”
Ponieważ zastanawiam się na zainwestowaniem poważnych środków w tę firmę, nie można bagatelizować po ostatnich „wyczynach” z uruchamianiem warrantów, pojawienia się kwestii wezwania.
Myślę, że moje rozważania będą cennym głosem w dyskusji: czy wezwanie jest możliwe i czy opłaci się Złomrex-owi, bo tylko wtedy można się jego spodziewać.
Wracając do poprzednich informacji historycznych: Złomrex miał 50% z 5 mln akcji CSG a potrzebował mieć zaangażowanie 66%.
Sztab ludzi zastanawiał się zapewne jak osiągnąć ten cel i jeszcze przy okazji na tym zarobić.
Rozwiązaniem była emisja 30 mln nowych akcji po 7.3 zł na rozwój, przejęcia, połączenia. Wszystko to brzmiało zachęcająco dla inwestorów i akcjonariuszy CSG, ale „podejrzane” było, że terminy były tak dobrany (krótki), aby inwestorzy nie mogli zdążyć ze sprzedażą mniej atrakcyjnych inwestycji w inne akcje i odzyskać pieniędzy z konta maklerskiego tak aby przeznaczyć na tę nową emisję. W tamtym okresie, wydaje mi się, raczej mało który gracz giełdowy trzymał gotówkę w dostępnej postaci - raczej obracał nią na koncie maklerskim. W czasie normalnej publicznej emisji nigdy tak się nie robi – chyba, że celem jest, aby „spekulanci” nie objęli tej emisji na rynku pierwotnym po 7.3 zł, tylko kupili ją na z rynku wtórnym przynajmniej 100% drożej. Wtedy nastąpiły następujące korzyści:
1) Emisja i tak się powiodła i pieniądze z emisji i zostały dla CSG (30mlnx7.3=219 mln zł), Złomrex uzyskał swoje 66%.
2) Nie było problemu dla posiadaczy akcji z rynki pierwotnego, aby zarobić na niej ponad 100% poprzez sprzedaż na rynku wtórnym i sprzedając swoje akcje w cenie 14-22 zł „spekulantom” pod, wg mnie, ciągłe zwodzenie pod tytułem połączenia, fuzja z ZSS.
Ponieważ Złomrex musiał mieć 66% wszystkich akcji, więc emisja była skierowana głównie pod tę firmę matkę a 66% z 35 mln akcji to 23.1 mln szt. Ponieważ wcześniej Złomrex miał „tylko” 2.5 mln szt. akcji CSG, więc musiał w tej emisji objąć 20.5 mln szt. akcji po 7.3 zł/szt. wydając na to 149 mln zł.
Podsumowując tę część rozważań - 2/3 emisji dla Złomrex-u (ok. 20 mln szt.) i 1/3 emisji zarówno dla zaprzyjaźnionych instytucji oraz dla drobnicy (ok. 10 mln szt.). Redukcja, jak sprawdziłem, nie byla tak duża, jak zwykle bywała w tamtym czasie w normalnych emisjach, co potwierdziło skuteczność manewru z "krótkim terminem". Ideą, tak jak napisałem, był "podkręcony" popyt tych, co się nie załapali, ponieważ pozostało skupowanie akcji CSG z rynku.
Centrostal (de facto w rękach Złomrex-u) pozyskał z emisji 220 mln zł, ale z tego Złomrex zapłacił 149 mln zł, aby posiadać 66%. Czyli publicznych pieniędzy akcjonariuszy (od funduszy i od indywidualnych) zostaje ok. 70 mln zł. Kwestie wielkiego popytu i zarobienia przynajmniej 100% na tych 10 mln akcji przez wybrane przez Złomrex fundusze oraz sprawnych indywidualnych inwestorów są oczywiste. W pierwszy dzień handlu praw do akcji PDA przy cenie starych akcji CSG ponad 20 zł, wymieniono, widzę, ponad 0,7 mln sztuk (otwarcie ok. 17 zł min ok. 14 zł i zamknięcie ok. 17 zł). Wydaje się, że sprawnie upchnięto w rynek większą cześć akcji i było nawet chwilowe wyjście ponad 20 zł/szt na rynku. Poźniej kontynuowane było już opadanie, które rozpoczęło po historycznym maksimum kursu ponad 30 zł. To opadanie było z podbiciami pod różne, wg mnie, podejrzane informacje.
Później, jak widać jeden z funduszy zredukował swoje posiadane ilości z ponad 1.7 mln szt. akcji i zszedł poniżej 5%. Kurs widzę, że był w okolicach 5.7 zł wtedy. Nie wiem po ile kupował i czy nadal posiada jakieś ilości. Z niesprawdzonych informacji wynika, że w tym czasie tworzyły się jakieś nieformalne spółdzielnie i niektóre mogły posiadać nawet w okolicach 1 mln szt. akcji. Perspektywy cały czas wydawały się atrakcyjne i wielu liczyło na łatwy zarobek, więc z nabywcami nie było kłopotu. Ale po emisji akcje zostały upchnięte w rynek i później w czasie opadania przekazywane były „nowym przegrywającym”, skuszonym atrakcyjną ceną, skoro kapitalizacji spółki zaczęła być niższa niż wartość emisji. Potem jak wiedzę, były jeszcze różne, wg mnie nieczyste, zagrania (sądy) i cena osiągnęła wartość nominalną 2 zł/szt.
Potem dość ładne odbicie i osiągnięcie prawie 5 zł /szt. i nagle wielkie zdziwienie wynikajace z trudności osiągania nowych poziomów cenowych, nowych maksimów. Potem zaczęły napływać niepokojące informacje np. pomimo zapowiadanego przez prezesa Walorowskiego, że ZŁOMREX nie będzie zmieniał zaangażowania w COGNOR, nastąpiła sprzedaż pakietowa przez Złomrex 3.6 mln akcji COGNOR po cenie średniej z 6-miesięcy - prawie jak na wezwaniu. Większość inwestorów była zdziwiona tak niską ceną - oczekiwali, że Złomrex swoimi działaniami doprowadzi do wzrostu kursu, aby korzystna była potencjalna sprzedaż posiadanych akcji na czym skorzystaliby również inwestorzy indywidualni.
Powyższy przydługi wstęp był niezbędny, aby naszkicować sobie sytuację i aby sprawdzić (policzyć), czy opłaca się robić wezwanie Złomrex-owi i czy zarobiłby na tym. Na końcu sprawdzę w ustawie jak to jest z punktu prawnego, ale coś pamiętam, że po przekroczeniu 66% należy dojść do 90%. A potem możliwy przymusowy wykup, co zapowiadał prezes Sztuczkowski w przypadku CSG.
Ja raczej na rynkach finansowych nie wierzyłbym w kierowanie się emocjami przez takie jednostki i dopłacenie do interesu z wezwaniem, aby zemścić się na "spekulantach" za nieudane wezwanie. Natomiast, jeśli miałoby to przynieść korzyści ZŁOMREX-owi i być jednocześnie zgodne z prawem, to należy rozważać pokuszenie się przez Złomrex na dokonanie tego i zarobienie.... no właśnie, ile? Jeśli rachunek zysków będzie korzystny, to ryzyko takiego manewru przez Złomrex wzrasta niemiłosiernie.
Złomrex może w każdej chwili uruchomić pozostałe warranty (pokazał już, że nie zawaha się) i płacąc 30 mln zł do kasy COG posiąść 15 mln akcji. Będzie miał wtedy (33.6 + 15 = 48.6 mln szt), co stanowić będzie 73.6 %. Wtedy, biorąc pod uwagę zapaść na rynku stali, sytuację ogólną na rynkach akcji i zadłużenie, to może swobodnie zgodnie z ustawą (na końcu sprawdzę i przytoczę jak to wygląda) ogłoście wezwanie po średniej z 6 miesięcy, z tego co pamiętam, to ważonej chyba obrotem, która na dzień dzisiejszy wynosi dokładnie 3.99 zł. Zwykła średnia z kursów zamknięcia z 6 miesięcy COG to 3.8 zł. Ponieważ raczej każdy rozsądny inwestor wie, że czaka nas korekta na rynku akcji to wraz z rozczarowaniem przyszłym raportem i złymi informacjami w nim (np. nadal straty na działalności operacyjnej albo tylko minimalny zysk) to średnia może odpowiednio spadać. Sprawdźmy, czy wezwanie np. po 3.6 zł się opłacałoby Złomrex-owi.
Po stronie zysków do objęcia przez Złomrex są pieniądze za 10 mln akcji po 7.3 zł z emisji. Nie wliczamy oczywiście pieniędzy zapłaconych przez Złomrex za 20 mln sztuk akcji, które były niezbędne do osiągnięcia pożądanego przez nich zaangażowania, czyli 66%.
10 mln akcji po 7.3, czyli 73 mln zł z emisji do zarobienia oraz korzyść z posiadania 100% udziałów w firmie córce tj. Cognor, której część będzie można sprzedać korzystniej czekając parę lat a przez ten czas zakończyć restrukturyzacje i wszystkie nieprzyjemne rzeczy, które niepozytywnie wpływają na akcjonariuszy. W przyszłość COGNOR możnaby dołączyć np. do potencjalnego spektakularnego wejście na giełdę całego Złomrex-u (niekoniecznie w Polsce) na szczycie następnej hossy, może np. w 2014 roku.
Zakładamy (później to sprawdzę), że na pierwsze wezwanie potrzebne do osiągnięcia 90% odpowiedzą natychmiast „ostatnie 4.6 mln akcji z transakcji pakietowej po 3.6 zł”. Transakcja ta dla Złomrex-u była niezbędna, aby nie przekroczyć 66% i nie robić jeszcze wezwania, ale też nie zejść poniżej 50%. Po czymś takim bez wezwania można było uruchomić maksymalnie „tylko” 16 mln warrantów po cenie emisyjnej i nominalnej 2 zł, aby nie przekroczyć 66% skutkujących wezwaniem.
Z uruchomieniem następnych 15 mln warrantów, co skutkowałoby już na pewno wezwaniem i skupie ostatnio sprzedanych 4.6 mln akcji Złomrex miałby 53.2 mln sztuk akcji COG (80.6 %) a wiązałoby się to z kosztami 15x2zł=30 mln + 4.6x3.6 zł = 16.5 mln zł = 46.5 mln zł. Na skupienie pozostałej części od drobnych czyli 12.8 mln sztuk po 3.6 zł musiałby wydać również 46 mln zł. Razem wydałby 46.5+46 = 92.5 mln zł, zakładając wezwanie po cenie 3.6 zł
Więc już wiemy, że koszt operacji pozwalającej przejąć „publiczne” 73 mln zł z ostatniej emisji po 7.3zł i mieć 100% COGNOR to 92.5 mln zł, jeśli wezwanie byłoby po 3.6 zł.
Tak więc z bilansu wychodzi zysk 73 mln zł i koszt 92.5 mln zł. Wynika z niego, że trzeba dopłacając jedynie 19 mln zł można mieć 100% COGNORA. Załóżmy, że wtedy po jakimś czasie okaże się, że firma COG stała się rzeczywiście warta np. 1.3 mld jak to sugerowano cały czas między wierszami akcjonariuszom (wycena ZSS 944 mln zł z podpisem prezesa oraz kapitały CSG).
Skoro z warrantami Złomrex ma obecnie 73.6% udziałów (po zapłacenia 30 mln zł do kasy COG za pozostałe warranty) i nie zamierza robić wezwania w ogóle, to zakładając wspomnianą wartość całego COGNORA po wszystkich restrukturyzacjach na 1.3 mld zł, będzie mógł swobodnie sprzedać „nadwyżkę” 23.6% nie schodząc z 50 %. Wtedy zarobiłby 0.236*1.3mld zł = 300 mln zł pomniejszone o 30 mln zł (warranty) czyli 270 mln zł. Resztę zysku ze wzrostu wartości i dojścia do 1.3 mld zł mieliby do dyspozycji pozostali "dzisiejsi" lub przyszli akcjonariusze, w których rękach po realizacji warrantów będzie 100%-73.6% = 26.4% akcji. Taki procent od kwoty zakładanej wartości 1.3 mld zł to jest 340 mln zł. Stanowi to bardzo łakomy kąsek przy cenie wezwania bliskiej 3.6 zł.
Ta pokusa dotyczy Złomrexu, który ma możliwości prawne zrobić taki manewr z wezwaniem zgodnie z przepisami. Bo jak wykazałem dopłaci do tego tylko 73-92.5=19 mln zł a zyskać może dodatkowe 340 mln zł w czasie hossy. Jest to dwa razy tyle, co zarobić może ZŁOMREX na sprzedaży 23.6% COG nie robiąc teraz wezwania i czekając z akcjonariuszami na hosse i oczywiście zwiększając wartość firmy poprzez generowanie zysków z działalności operacyjnej. Obecne wezwanie wiązałby się z pieniędzmi do wyłożenia przez Złomrex teraz, a więc potrzeby "zorganizowania ich". Jeśli Złomrex teraz nie ma pieniędzy na takie manewry i zostanie przy opcji bez wezwania to przejdzie jemu koło nosa 340 mln zł. Jeśli znajdzie kogoś, kto wyłoży pieniądze (jak opisałem potrzebne jest 92.5 mln zł przy cenie 3.6 zł) to w zamian może mieć udziały w tych zyskach, czyli w tych 340 mln zł. Wg mnie takie coś jest zarówno prawnie możliwe jak i bardzo opłacalne dla ZŁOMREX-u. Być może ta ostatnia odsprzedaż pakietowa była już początkiem tego procesu.
Jeśli chodzi wytłumaczenie spadku wartości ZSS, to jeśli Złomrex sprzedawał tam firmy po zawyżonych cenach i handlował wewnętrznie sam ze sobą i narobił długów ZSS wobec Złomrexu lub zaprzyjaźnionych firm, to przejęte zostało to przez COGNOR z całą dobrocią inwentarza - aktywa wraz ze zobowiązaniami.
W tym wszystkim nie pasuje mi tylko szklenie oczu przez Walorowskiego i podpis pod dokumentem z nieautoryzowanej wyceny ZSS na 944 mln zł. Jest to bicz na jego kark w razie robienia wezwania i stanowiło bardzo poważną zachętę dla inwestorów a powinna być prowadzona kampania klęski, jeśli wezwanie ma być w okolicach 3.6 zł. Wytłumaczeniem tego, wg mnie, było uśpienie czujności akcjonariuszy mniejszościowych przed tym całym manewrem kupna ZSS i podejmowaniem odpowiednich uchwał z tym związanych. Inaczej mniejszościowi mogliby protestować, a pokazali, że są do tego zdolni blokując uprzednio połączenie na niekorzystnych warunkach dla mniejszościowych akcjonariuszy. Teraz to połączenie – zakup ZSS od Złomrexu, już się dokonało.
Za tezą szykowania się do wezwania przemawiać może jeszcze wiele rzeczy: np. wypowiedź: „nie bierzemy udziału w wojnie cenowej” i nie zabieganie o klientów i ogólnie niemrawy handel – jakby nikomu nie zależało. Następna sprawa zachowanie kursu akcji COG - jeśli w firmie źle się dzieje, to często kurs jest wynoszony do sprawnej ewakuacji (np. ZCH Police przy ogłoszeniu w przedostatnim raporcie straty na akcje 2.6 zł spadły z 5 zł na 4 zł, aby potem w „małej hossie ostatniej” osiągnąć prawie 100% wzrost i cenę 8 zł /szt. A w następnym raporcie była ponownie strata. Przykłady podobne można by mnożyć.
Ostatnią paromiesięczną hossę Cognor kompletnie przespał. Jest to dziwne zarówno, jeśli chodzi o firmę z dużymi, wydawałoby się, perspektywami jak i kandydata na potencjalnego bankruta. W obu przypadkach kurs byłby wynoszony "konwulsjami". Spółka nie miała ostatnio spektakularnych wzrostów, aby ludzie kupujący ostatnio mogli zrealizować przyzwoity zyski, więc wydawać by się mogło, że dość łatwo można było kursowi nadać odpowiedni kierunek. Odpowiedzią na to jest kwestia, że ten prawdziwy ff, czyli 12.8 mln sztuk akcji jest w dużej części w rękach ludzi, którzy kupowali te akcje drożej i uśredniali cały czas i czekają tylko na odrobienie strat i pozbycie się jak najszybsze tej wrednej spółki i mają prawo tak uważać (bo pewnie wierzyć zarządowi już dawno przestali). Sporo z takich ludzi posiada naprawę duże ilości (po 100 000 szt. i więcej), tak więc nie ma problemu z założeniem, że te 12.8 mln sztuk jest głównie właśnie u takich ludzi. W takich okolicznościach wzrosty wymagają dużego nakładu finansowego, aby udźwignąć taką podaż. Dlatego znowu wydaje się zdecydowanie tańszy manewr ze skupem akcji i rozpoczęciem kapmpani klęski, jeśli celem stanie się zarobek, ale bynajmniej nie mniejszościowych akcjonariuszy (spekulantów?) COG.
Jeśliby Złomrex to wszystko by przeprowadził, to po takim numerze na GPW w Warszawie inwestorzy mogą długo coś takiego pamiętać, więc po wezwaniu nowy debiut np. całego Złomrexu niekoniecznie trzeba robić w Warszawie. Można na lepszej giełdzie. Z drugiej strony pieniądze nie śmierdzą - a kto będzie pamiętać o tych, co stracili, lub nie zarobili tyle pieniędzy na COG, co chcieli zarobić.
Na koniec sprawdzenie jak zgodnie z przepisami mogłoby wyglądać wezwanie:
Wnioski z poniżej wklejonych fragmentów ustawy:
Złomrex może przekroczyć 66% udziału w COG poprzez emisję warrantów (art. 74ust2). Jak uruchomi wszystkie 15 mln sztuk to będzie miał 73.6%. Złomrex ma wtedy 3 miesiące, albo na zrobienie wezwania, albo ponowne zejście pod 66%. Jeśli jako pierwsi odpowiedzą ci, co kupili 4.6 mln sztuk ostatnio (teraz to mogą je już odsprzedać Złomrexowi tylko poprzez wezwanie), to ma wtedy Złomrex zapewnione 80.6%. Do 90% brakuje wtedy 9.4% z 66 mln, czyli 6.2 mln akcji. Nie jest oczywiście obowiązkowa odpowiedź na wezwanie, jeśli by Złomrex zdecydował się takie ogłosić, ale jak jakieś instytucje skupowały akcje, to mogą one odsprzedać je Złomrex-owi w wezwaniu, w zamian za "przyszłą dobrą współpracę" ze Złomrexem podczas jego potencjalnego debiutu giełdowego. Wtedy pomimo braku odzewu ze strony poniektórych indywidualnych nawet posiadających stosunkowo duże ilości, to mogą się oni znaleźć w tej ostatniej cześci 10% akcji brakujących Złomrex-owi do 100%. Wtedy nie ma już możliwości odmowy sprzedaży zgodnie ust. 6 art. 82 „Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne”. Czyli cała operacja będzie sukcesem jak Złomex skupi 6.2 mln akcji, jeśli te 4.6 mln ma już „zaklepane”. No i oczywiście niska cena wezwania musi być.
Oczywiście im cena w wezwaniu niższa tym bardziej ten manewr Złomrex-owi się opłaca a im wyższa - tym mniej. Drugim parametrem jest rzeczywista wartość COGNORA w czasie hossy. Po przekroczeniu określonego stosunku ceny wezwania do przyszłej wartości Cognora wezwanie przestaje się opłacać. Zachęcam do ułożenia równania, przy jakiej wartość całego Cognora w przyszłej hossie i przy jakiej cenie potencjalnego wezwania manewr ten przestanie się opłacać Złomrex-owi. Może ktoś się podzieli nim na forum? Ja znam odpowiedź.
Pozdrawiam
Na podst.
USTAWA
z dnia 29 lipca 2005 r.
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
Art. 74.
1. Przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić, z
zastrzeżeniem ust. 2, wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania
się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki.
2. W przypadku gdy przekroczenie progu, o którym mowa w ust. 1, nastąpiło w
wyniku nabycia akcji w ofercie publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki
jako wkładu niepieniężnego, połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany
statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia innego niż
czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz jest obowiązany, w terminie
trzech miesięcy od przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów, do:
1) ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki albo
2) zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 66% ogólnej
liczby głosów
– chyba że w tym terminie udział akcjonariusza w ogólnej liczbie głosów ulegnie
zmniejszeniu do nie więcej niż 66% ogólnej liczby głosów, odpowiednio
w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu spółki
lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Art. 79.
1. Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74:
1) w przypadku gdy którekolwiek z akcji spółki są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym, nie może być niższa od:
a) średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy poprzedzających ogłoszenie
wezwania, w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami na
rynku głównym, albo
b) średniej ceny rynkowej z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami spółki
był dokonywany na rynku głównym przez okres krótszy niż określony
w lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie ceny zgodnie z pkt 1 albo w
przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie układowe
lub upadłościowe – nie może być niższa od ich wartości godziwej.
2. Cena akcji proponowana w wezwaniach, o których mowa w art. 72-74, nie może
być również niższa od:
1) najwyższej ceny, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot
obowiązany do jego ogłoszenia, podmioty od niego zależne lub wobec niego
dominujące lub podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia,
o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5, zapłaciły w okresie 12 miesięcy
przed ogłoszeniem wezwania, albo
2) najwyższej wartości rzeczy lub praw, które podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania lub podmioty, o których mowa w pkt 1, wydały w zamian
za akcje będące przedmiotem wezwania, w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem
wezwania.
3. Cena akcji proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 74, nie może być
również niższa od średniej ceny rynkowej z okresu 3 miesięcy obrotu tymi akcjami
na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania.
4. Cena proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74, może być niższa
od ceny ustalonej zgodnie z ust. 1 i 2, w odniesieniu do akcji stanowiących co
najmniej 5% wszystkich akcji spółki, które będą nabyte w wezwaniu od oznaczonej
osoby zgłaszającej się na wezwanie, jeżeli podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania i ta osoba tak postanowiły.
5. Za cenę proponowaną w wezwaniu na zamianę akcji uważa się wartość zdematerializowanych
akcji innej spółki, których własność zostanie przeniesiona w zamian
za akcje będące przedmiotem wezwania.
6. Wartość akcji zdematerializowanych, o których mowa w ust. 5, ustala się:
1) w przypadku akcji będących przedmiotem obrotu na rynku regulowanym:
a) według średniej ceny rynkowej z okresu 6 miesięcy obrotu tymi akcjami
na rynku regulowanym poprzedzających ogłoszenie wezwania albo
b) według średniej ceny z krótszego okresu – jeżeli obrót akcjami był dokonywany
na rynku regulowanym przez okres krótszy niż określony w
lit. a;
2) w przypadku gdy nie jest możliwe ustalenie wartości akcji zgodnie z pkt 1
albo w przypadku spółki, w stosunku do której otwarte zostało postępowanie
układowe lub upadłościowe – według ich wartości godziwej.
7. Za średnią cenę rynkową, o której mowa w ust. 1 pkt 1, ust. 3 i ust. 6 pkt 1, uważa
się cenę będącą średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych
wolumenem obrotu.
8. Przepisy ust. 1-7 stosuje się odpowiednio do papierów wartościowych, o których
mowa w art. 76 ust. 1 pkt 1 lit. b i c oraz pkt 2, nabywanych w zamian za akcje
będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji.
9. Rynkiem głównym, o którym mowa w ust. 1 pkt 1 lit. a i b, jest rynek giełdowy
albo pozagiełdowy, na którym notowany jest dany instrument finansowy, a w
przypadku gdy dany instrument finansowy jest notowany na kilku rynkach objętych
definicją rynku regulowanego:
1) rynek, na którym wartość obrotu danym instrumentem finansowym w roku
kalendarzowym poprzedzającym rok, w którym ustalany jest rynek główny,
była największa, albo
2) w przypadku gdy rozpoczęcie obrotu na rynku regulowanym nastąpiło w roku,
w którym ustalany jest rynek główny – rynek, na którym wcześniej rozpoczęto
notowania danego instrumentu finansowego.
Art. 82.
1. Akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami
od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi
stronami zawartego z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt 5, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje
prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych
przez nich akcji (przymusowy wykup).
2. Cenę przymusowego wykupu ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3.
3. Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza,
do którego skierowane jest żądanie wykupu.
4. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje
po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości
akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie zabezpieczenia
powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej
instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego
udzieleniu.
5. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu
prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem
przymusowego wykupu – do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego
ogłoszenia Komisji oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane
są dane akcje, a jeżeli akcje spółki notowane są na kilku rynkach regulowanych
– wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje
na temat przymusowego wykupu.
6. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
7. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia,
szczegółowy sposób ogłaszania informacji o zamiarze nabycia akcji w
drodze przymusowego wykupu i szczegółowe warunki nabywania akcji,
uwzględniając konieczność zapewnienia zbywcom możliwości właściwej oceny
warunków nabywania akcji w drodze przymusowego wykupu oraz konieczność
ukształtowania tych warunków przy zapewnieniu zrównania uprawnień zbywców
akcji.