HERKULES [HRS]

Fibo całkowicie źle wyrysowane! Linię trendu rysuj po H.

Biegły o połączeniu spółek Żurawie Wieżowe i Gastel

EFH Żurawie Wieżowe otrzymały pisemną opinię niezależnego biegłego rewidenta dot. planu połączenia ze spółką Gastel.
W opinii przeczytamy m.in., że plan połączenia: określa należycie stosunek wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej oraz w sposób uzasadniony przyjmuje do ustalenia sposobu wymiany akcji wyceny spółek oszacowane EV - enterprises value oraz że wycena akcji łączących się spółek dla określenia parytetu wymiany określonego w planie połączenia nie przedstawiała trudności, a zastosowana metoda pozwoliła w wiarygodny sposób odzwierciedlić obecną wartość rynkową spółek.

Wycena połazzenia z Gastelem to ciezka sprawa. Opinia audytora nie robi na mnie wiekszego wrażenia tym bardziej ze jest to PKF. Gdyby to był audytor z wielkiej 4 to byłoby to bardziej wiarygodne.

Podstawowe pytanie to czy parytet wymiany akcji jest ok dla Zurawii?

Dzisiaj od rana analizuję to połączenie. Chciałem wcześniej, ale nie dało rady.
Zwracam uwagę, że biegły z natury rzeczy opiniuje prawidłowość prawno-podatkową, a nie budowanie wartości dla akcjonariuszy. Po prostu sprawdza zgodność z przepisami oraz formalną stronę dealu. Jednak najważniejszym punktem planu połączenia jest str. 14, na której po prostu fangą w nos jest napisane, że wartość majątku Gastela jest równa wartości księgowej. Czyli że nie ma żadnych zastrzeżeń do ew. odpisów aktualizujących i rezerw. Przyjmijmy zatem tak samo, zawsze można zrobić w głowie korektę.

Jako podstawę ustalenia parytetu przyjęto EV obu spółek plus premia dla Żurawi za to, że już są na giełdzie. Zaraz to zweryfikujemy, ale jedziemy po kolei.

Po III kwartale Żurawie miały 17 mln zł przychodów, 1,3 mln zł zysku, aktualnie ma 90 mln zł wartości księgowej i pierwszoklaśny rating AAA, m.in. dzięki ogólnemu zadłużeniu tylko 20%.
Gastel ma dużo większy biznes: miał 77 mln zł przychodów, 4,6 mln zł zysku, ale jest fatalnie przelewarowany: zadłużenie ogólne aż 84% (w tym połowa to leasing długoterminowy), a na dodatek, z powodu silnie ujemnego kapitału obrotowego netto, rating wychodzi mi na poziomie CCC. Sprawa jest prosta: krótkoterminowo wymagalne staje się 15 mln zł kredytów i 22 mln zł z leasingu, dodatkowo zadłużenie handlowe to 14 mln zł, a należności na koniec kwartału to tylko 10 mln zł, plus trochę zapasów i półproduktów -> realna groźba utraty płynności.
Od razu widać, że spółki pasują do siebie jak klucz do dziurki. Jedna jest nieduża, stabilna i ze zdolnością kredytową, druga dużo większa, ale w kłopotach finansowych. Pozostają więc dwa pytania: ile kosztowało to połączenie i ile będzie warte to, co z niego powstanie.

Niesłychanie mnie ujmuje to, jak bardzo głęboko w nosie mają autorzy Planu połączenia swoich czytelników. Tyle jest napisane o sposobie wyliczenia, a nie ma nigdzie żadnych cząstkowych liczb. Nie można nawet skopiować fragmentu tekstu ze skanu - trudno - obliczenie "iloczynu liczby wyemitowanych akcji oraz wartości średniego kursu akcji ważonego wolumenem obrotów dla notowań w okresie 6 miesięcy poprzedzających dzień 20 lipca 2009 r." nie przekracza moich możliwości. Jadąc po kursach zamknięcia, wychodzi 1,52 zł na akcję, drodzy Państwo. Tak trudno to było napisać? Tym bardziej, że to o 50 gr mniej niż gdyby wziąć kurs z pierwotnego planu, czyli rok w tył od 30 czerwca.
A więc kapitalizacja 74 mln zł + dług odsetkowy 20 mln zł = 94 mln zł plus premia powiedzmy 20% (bo tego też nie ma) = 113 mln zł jako Enterprise Value.
Podzielone przez EBITDA za ostatnie 12 miesięcy równe 9,6 mln zł daje wartość 12.

Ten wskaźnik przekładamy teraz na Gastela i tutaj zaczyna boleć, bo jego zannualizowana EBITDA to aż 23 mln zł (gigant amortyzacja, duże Pozostałe przychody operacyjne), więc EV wychodzi 276 mln zł. Spokojnie, to nie jest żadna wartość fizyczna. Od niej odejmujemy dług odsetkowy 41 mln zł i mamy teoretyczną rynkową wartość kapitałów własnych 235 mln zł. Tutaj uwaga: ja bym to liczył wg całkowitego zadłużenia, a nie tylko odsetkowego, i wziąłbym też tylko Recurring business, czyli odrzucił wszelkie "Pozostałe przychody i koszty". W ten sposób można otrzymać kwotę jaką się zapragnie, przy czym przy stole są dwie strony i dałby Bóg, żeby w drodze negocjacji ustalono wielkości optymalne, bo wtedy skorzystają też akcjonariusze.

Zobaczmy co wyszło z kalkulacji architektom dealu. Za przejęcie całości majątku Gastela, Żurawie wydadzą niecałe 59 mln szt. akcji, które na rynku są po około 2 złote - czyli zapłacą za to równowartością 118 mln zł. A więc kalkulacja jest jednak korzystniejsza niż ta wynikająca literalnie z planu. To oznacza ni mniej ni więcej, że EBITDA Gastela wyszła na poziomie 13 mln zł, a więc rozsądniej, niż to ma w papierach.

A teraz, co otrzymamy w wyniku połączenia: spółkę o rocznych przychodach na poziomie 100 mln zł i zysku 7 mln zł (o ile utrzyma się rentowność Gastela - zakładałbym jednak mały spadek), zadłużeniu 61% i niestety nadal ujemnym kapitale obrotowym, z pustą kasą (poniżej 1 mln zł), z ratingiem B-. Będzie też miała do spłacenia albo do zrolowania 58 mln zł zobowiązań krótkoterminowych. A co najważniejsze, jej wartość księgowa na akcję będzie wynosić 1,13 zł, podczas gdy obecnie Żurawie mają 1,84 zł. Z tym że ich WK nie rośnie bo ostatnio nie mają zysku, zaś połączone spółki będą ten zysk generować.

Uwaga: wszystkie powyższe obliczenia bazują na danych historycznych. Giełda wycenia przyszłość, która może być lepsza lub gorsza. W zależności od przyjętych założeń, w oparciu o możliwości rozwoju połączonej firmy, przychody i zyski mogą, a nawet powinny być większe niż przed połączeniem.
Powyższa treść przez 60 dni była zarezerwowana tylko dla osób posiadających abonament.

WD, bez wazeliny, anlizka topowa.

Ja natomiast nie widzę tu efektu synergii na poziomie finansowym (zysków ekonomicznych)
Jedna i druga firma maja na dzisiaj "wolne moce" i w najblizszym czasie pewnie tak pozostanie.

Efektów połączenia należałoby szukać prawdopodobnie na poziomach geograficznym i technicznym. ( inny rodzaj oferowanej usługi, czyli trywializując inne dźwigi)
Jeżeli na rynku byli konkurentami wprost, to połączenie nie da przyrostu na wspólnym obszarze.
Jeżeli takowych nie ma, to przejmowanie megazadłużonej firmy i liczenie na kolejny boom w budownictwie jest ze strony Żurawi błędem.

Rozwój jest wpisany w chronologię istnienia poważnych firm, ale czasem pragnienie "wielkości", góruje nad realiami gospodarczymi i ostrożnością.

Też wielkie dzieki i ukłony dla WD !
Podoba mi się określenie ‘pasują do siebie jak klucz do dziurki’, oby się sprawdziło i zamek działał sprawnie (:
Czy obniżenie wartości księgowej na akcję zrównoważy nadzieja na większy potencjał po fuzji, zależy jak rozumiem od koniunktury na rynku.

Co zaś do ‘wolnych mocy’ będących obecnie udziałem obu firm, znalazłam całkiem logiczne stwierdzenie: "Zasoby ludzkie oraz zakres oferowanych usług obu podmiotów są w znacznej mierze komplementarne. Zarządy EFH Żurawie Wieżowe i Gastel liczą, że integracja tych zasobów oraz know-how, a także spodziewana w wyniku połączenia obniżka kosztów, przyczynią się do poprawy efektywności i skuteczniejszej rywalizacji o kontrakty na wymagającym, wysokospecjalistycznym rynku". Czyli być może się liczą z redukcją etatów, bo specjalista z jednej firmy umie obsługiwać dzwigi z drugiej ? O ile nie ma jakichś gwarancji utrzymania zatrudnienia na nie zmienionym poziomie...

EFH Żurawie Wieżowe SA zamiar połączenia ze spółką Gastel SA

03.12. Warszawa (PAP/ESPI) - Raport bieżący 91/2009

ZAWIADOMIENIE PIERWSZE
Zarząd EFH Żurawie Wieżowe S.A. z siedzibą w Warszawie (jako Spółka Przejmująca) działając na podstawie art. 504 w związku z art. 402(1) kodeksu spółek handlowych, po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta (Spółka Przejmująca) ze Spółką Gastel S.A. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana). Połączenie nastąpi na warunkach określonych w Planie Połączenia ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 3 grudnia 2009 r. Nr 236 (3339) poz. 15065 poprzez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę EFH Żurawie Wieżowe S.A. Akcjonariusze Emitenta i Spółki przejmowanej począwszy od dnia 3 grudnia 2009 r. aż do dnia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu mogą zapoznawać się w siedzibie Emitenta przy ulicy Puławskiej 538 w Warszawie (02-884), z dokumentami, o których mowa w art.505 § 1 kodeksu spółek handlowych.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta, którego przedmiotem będzie powzięcie uchwały o połączeniu spółek, odbędzie się nie wcześniej niż po upływie miesiąca od daty niniejszego zawiadomienia.
Informacje dotyczące połączenia EFH Żurawie Wieżowe S.A. ze Spółką Gastel S.A. będą udostępnione na stronie internetowej Spółki http://www.efh-zurawie.pl
Podstawa prawna: RMF §5 ust.1 pkt 13

kom espi mra

Depesza pochodzi z Serwisu Ekonomicznego PAP z 03.12.2009 15:14

witam

Zurawie narazie ciężko stoją tym bardziej ze ktos z zarządu wyrzucił 280tyś. papieru srednia cena sprzedazy 2,08 mysle ze pomału im blizej stycznia bedziemy szli w górę

Szczerze mówiąc nie widzę podstaw do trzymania spółki przed opublikowaniem strategi wyjścia spółki z długów(po fuzji rzecz jasna). Do podania warunków nowej emisji szkoda pakować kasę. Po publikacj bilansu Gastela lampka powinna się zapalić w tych trudnych czasach.

ależ macie ciszę na tym wątku a papier wygląda bardzo dobrze na najbliższe dni - zaliczył już większą korektę ... jak dla mnie do kupowania


kliknij, aby powiększyć