Porozumienie obligatariuszy GetBack SA - CAPITEA SA

Zgodnie z wcześniejszą deklaracją przygotowałem zastzreżenia do układu. Jak wspominałem, zastrzeżenia opierają się na koncepcji, że jeśli układ zostanie zatwierdzony, to zmierzamy do maksymalnej kontroli nad spólką (dlatego żądamy kompetentnego nadzorcę wykonania układu), w później - do zmiany układu na korzystniejszych warunkach (np.uwzględniający fraudy). Zastrzeżenia może złożyć obligatariusz, którego sąd dopuścił do uczestnictwa w postępowaniu. ZASTRZEŻNIA NALEŻY WYSŁAĆ DO SĄDU JUTRO (WE WTOREK), listem poleconym. Wysłanie zastrzeżeń tej teści nie pozbawia obligatariusza prawa późniejszego żalenia postanowienia o zatwierdzeniu układu z powołaniem sie na inne argumenty (np, żadając uchylenia układu w całości).
A oto pismo do sądu.

......................., 29 stycznia 2019 r.

Sędzia – komisarz SSR Jarosław Mądry
Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej
Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i restrukturyzacyjnych
ul. Poznańska 16
53-630 Wrocław

Dłużnik:
Getback S.A. w restrukturyzacji
ul. Powstańców Śląskich 2-4
53-333 Wrocław

Wierzyciel:
.....................................
.....................................
.....................................
PESEL ................................


Sygn. akt: VIII GRp 4/18

ZASTRZEŻENIA PRZECIWKO UKŁADOWI


Jako obligatariusz Dłużnika dopuszczony przez Sąd do udziału w postępowaniu, na podstawie przepisu art. 164 ust.3 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne

składam zastrzeżenia
przeciwko układowi przyjętemu w dniu 22 stycznia 2019 r.



UZASADNIENIE

Przedmiotem niniejszych zastrzeżeń są postanowienia zawarte w pkt 10 przegłosowanych propozycji układowych pod nazwą "nadzorca wykonania układu”.
Przepis art. 164 ust. 3 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne daje uczestnikowi postępowania prawo złożenia zastrzeżeń przeciwko układowi. Przedmiotem zastrzeżeń nie muszą być niewątpliwie wszystkie postanowienia układu, a lege non distinguente Sąd może odmówić zatwierdzenia niektórych postanowień układu, zatwierdzając układ w pozostałej części. Przedmiotem niniejszych zastrzeżeń jest wyznaczenie "Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni" spółki jawnej na stanowisko nadzorcy wykonania układu i określenie jego wynagrodzenia, ze wskazaniem, iż zapis ten rażąco narusza zarówno interes obligatariuszy, jak i przepisy prawa:
1.
Na mocy przepisu art. 171 ust.1 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne z dniem uprawomocnienia się postanowienia zatwierdzającego układ nadzorca albo zarządca obejmują funkcję nadzorcy wykonania układu, chyba że układ stanowi inaczej. Nie ma zatem wątpliwości, iż pkt 10 przegłosowanych propozycji układowych jest zbędny. Co istotniejsze jednak, z przepisu tego wynika, iż funkcję nadzorcy wykonania układu obejmuje osoba (lub jednostka organizacyjna) będąca nadzorcą sądowym w dacie uprawomocnienia się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia układu. Wierzyciele-uczestnicy postępowania (w tym Wnioskodawca) zamierzają podjąć działania zmierzające do odwołania "Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni" spółki jawnej ze stanowiska nadzorcy sądowego. Jeżeli wniosek taki zostanie uwzględniony i powołany zostanie nowy nadzorca sądowy, to nastąpi jednoznaczna sprzeczność pomiędzy przepisem art. 171 ust.1 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne (na mocy którego nadzorcą wykonania układu powinien zostać nowo wyznaczony nadzorca sądowy), a pkt 10 przegłosowanych propozycji układowych (na mocy których nadzorcą wykonania układu ma zostać aktualny nadzorca sądowy, nawet, jeżeli zostanie odwołany z tego stanowiska). Wyeliminowanie tej sprzeczności może nastąpić wyłącznie poprzez wyeliminowanie pkt 10 z treści przegłosowanego układu.
2.
Przedstawione przez zarząd Dłużnika propozycje układowe zawierające (zbędnie, jak wykazano wyżej) wskazanie "z góry" "Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni" spółki jawnej jako nadzorcy wykonania układu wraz z określeniem wynagrodzenia stwarza zasadne przypuszczenie, iż to właśnie ten zapis stanowił motywację wycofania przez nadzorcę sądowego swoich wcześniejszych propozycji układowych i poparcie propozycji zarządu, mniej korzystnych dla obligatariuszy (np. poprzez wyłączenie z nich konwersji wierzytelności na akcje Dłużnika). Sytuacja, w której Dłużnik jeszcze przed głosowaniem nad układem zapewnia nadzorcy sądowemu wynagrodzenie w kwocie 30 000 złotych netto za każde trzy miesiące pełnienia funkcji (przez okres co najmniej 8 lat), a nadzorca de facto popiera takie propozycję należy uznać za quasi - korupcyjną, która w żadnym wypadku nie może być zaakceptowana przez Sąd.
3.
"Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni" spółka jawna dała się poznać - w ocenie Wierzyciela - jako podmiot nieprofesjonalny, nie dający gwarancji prawidłowego nadzoru nad wykonaniem układu: Wbrew zarządzeniu Sądu nadzorca sądowy nie przedstawił własnych propozycji układowych, uzgodnionych z Kuratorem i Radą Wierzycieli, lekceważąc swoje obowiązki i działając na szkodę wierzycieli. Na rozprawie w dniu 22 stycznia br. wykazał się niekompetencją, nie potrafiąc udzielić jednoznacznych informacji co do żadnej z kwestii będących przedmiotem postępowania oraz skarżąc się (sic!), iż Dłużnik nie udziela mu żądanych informacji. Kierując się słusznym interesem pokrzywdzonych obligatariuszy Sąd nie powinien dopuścić do powierzenia funkcji nadzorcy wykonania układu podmiotowi nie dającemu rękojmi należytego wykonywania obowiązków. Należy podnieść, iż Sąd dysponuje odpowiednimi instrumentami prawnymi zmierzającymi do zmiany Nadzorcy Sądowego.
4.
Przepis art. 38 ust.2 ustawy Prawo Restrukturyzacyjne stanowi, iż na wniosek dłużnika, do którego dołączono pisemną zgodę wierzyciela lub wierzycieli mających łącznie więcej niż 30% sumy wierzytelności (...) sąd, w postanowieniu o otwarciu przyspieszonego postępowania układowego (...), powołuje do pełnienia funkcji nadzorcy sądowego osobę spełniającą wymogi, o których mowa w art. 24, wskazaną przez dłużnika. W postępowaniu niniejszym Sąd powołał "Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni" spółkę jawną na stanowisko nadzorcy sądowego na wniosek Dłużnika, bez zgody wierzycieli, o której mowa wyżej. Powołanie "Kaczmarek i Skonieczna Doradcy Restrukturyzacyjni" spółki jawnej nastąpiło zatem z naruszeniem prawa i słusznych interesów wierzycieli gwarantowanych przez konieczność uzyskania zgody odpowiedniej części wierzycieli. Jeżeli zatem nadzorca sądowy został powołany z rażącym naruszeniem prawa, to tym bardziej nie może pełnić funkcji nadzorcy wykonania układu.


................................

Podbijam temat - dla tych, którzy chca coś zrobić, poza pisaniem na forum. Nie ma przeszkód, aby wysłali też niewyłączeni spod kurateli.

1/ Spółka założyła kwotę 100m zł
2/ Kwota nominalna szacunku roszczeń została przemnożona przez prawdopodobieństwo ich odzyskania pomniejszone o koszty postępowań
3/ Niestety, aby zmniejszyć ryzyko zaskarżenia układu, musieliśmy zrezygnować z mechanizmy cash-sweep; odzyskanie większej kwoty będzie dawała możliwość zmiany układu

1/ Mam dostęp do dużej ilości informacji, podpisane dziwaczne NDA, do tego odpowiedzialność członka organu nadzoru spółki publicznej - nie ma w takiej sytuacji możliwości prowadzenia komunikacji medialnej; mogę tylko nad tym ubolewać, to duże zaniedbanie obecnego zarządu GBK

3/ Z już dostępnych danych prasowych wiecie, że GBK:
- zawyżał ceny zakupu portfeli (polecam analizę funduszu Perspective - przede wszystkim jego wycenę od początku 2017 r.)

W tych sprawa toczą się postępowania prokuratorskie oraz KNF. Dajmy im działać. To co mogę obiecać to istotną intensyfikację działań w obszarze roszczeń

1/ Wg mojej wiedzy trwa analiza dokumentów dostępnych w GBK

Mieliśmy na ten temat kilka dyskusji - ja wolałem cash-sweep (automat, ale jest ryzyko nieokreśloności terminu i kwoty spłat), ale prawnicy twierdzili ze bullet-proof jest struktura zmiany układu

Czytając wpisy niektórych osób wydaje się, że te forum przestało już pełnić funkcję miejsca do kulturalnej i merytorycznej dyskusji. A szkoda

Szkoda. Zabrakło rzetelnej komunikacji ze strony liderów, zabrakło zaangażowania do współpracy większego grona osób. Tak się kończy samotne wojowanie... Patrząc na utopione kwoty zupełnie nie dziwi mnie frustracja wielu. A Pan dokłada klucząc, pomijając, rozwadniając i miejscami również daleko odchodząc od merytoryki.

Szanowni Państwo,
Przez te kilka miesięcy życia jakie straciłem przez zaangażowanie w RW GBK doświadczyłem się jak łatwo jest rzucać oskarżenia, dzielić i manipulować. obrażać ludzi, nic samemu jednocześnie NIE ROBIĄC NIC a jednocześnie oczekując aby wszyscy coś robili za darmo za nas. Łatwo rzucać oskarżenia spod ukrycia fałszywych profili czy fejkowych kont. Można też żądać czy wyłudzać dane czy niestety nadal poufne informacje. Można pisać apele których nawet nie chciało się wydrukować i podpisać albo które były podpisywane anonimowo przez co raz powołaną jakąś nową grupę której nawet nie chciało się zarejestrować w sądzie czy magistracie ani też powołać struktury czy określić członków.

Osoby które weszły do RW i nie są profesjonalnymi opłacanymi prawnikami wynajętymi do tego nie mają łatwo. Publikowaliśmy w mediach nasze nazwiska i twarze i działaliśmy w interesie innych osób pokrzywdzonych kiedy reszta nie wspomagała nas w wystarczający sposób kiedy tego naprawdę potrzebowaliśmy ani poprzez działania w sferze medialnej, finansowej czy prawnej. Niektórzy z nas mieli/mają przez zaangażowanie w RW GetBack problemy zarówno rodzinne jak i zawodowe.

Mogłem się nie zgadzać z Radkiem w wielu kwestiach ale dla przypomnienia TYLKO Radek mi pomógł kiedy potrzebowałem wsparcia przed wystąpieniem w sejmie co skutkowało powołaniem podkomisji.

Mam prośbę, że jeśli ktoś chce rzucać oskarżenia to niech najpierw coś zrobi a nie tylko klika a ewentualne zarzuty niech stawia pod własnym nazwiskiem a nie chowa się pod nickami i fałszywymi profilami.

pozdrawiam

Mariusz Wójcik