Źródłem zamieszania jest jedno z rozporządzeń z pakietu regulacyjnego MIFID II, które odnosi się do detalicznych produktów zbiorowego inwestowania i ubezpieczeniowych produktów inwestycyjnych (tzw. PRIIP). Zgodnie z nowymi regulacjami, od 1 stycznia br. firmy inwestycyjne mają obowiązek dostarczać kluczowe dokumenty informacyjne (KID) w języku urzędowym kraju, w którym jest oferowany. Wcześniej obowiązkiem był sam dokument, bez względu na język, więc w praktyce niemal wszystkie zagraniczne KID-y były w języku angielskim.
Niestety, okazuje się, że amerykańskie fundusze, dla których Polska jest jednym z wielu rynków, albo nie dostrzegły problemu, albo zwyczajnie nie kwapią się do stworzenia wymaganych przez nowe regulacje dokumentów. Nie jest tajemnicą, że popyt ze strony krajowych inwestorów na tle takich potęg jak Niemcy czy Francja jest relatywnie niewielki. A szkoda, bo ETF-y (Exchange-Traded Fund) to bardzo praktyczne instrumenty. Można je porównać do otwartych funduszy inwestycyjnych, zaprojektowanych tak, aby dokładnie śledzić ruch indeksów giełdowych, surowców czy koszyka np. akcji lub obligacji przy maksymalnym obniżeniu kosztów prowizyjnych. Odróżnia je to od tradycyjnych funduszy inwestycyjnych, których celem jest pobicie rynku i osiągnięcie lepszego wyniku niż główne indeksy giełdowe. Na świecie ETF-y zyskały dużą popularność, głównie jako sposób na dywersyfikację portfela. Największym rynkiem funduszy ETF na świecie są oczywiście Stany Zjednoczone, gdzie notowany jest największy i najpopularniejszy ETF – SPDR S&P 500, czyli ETF oparty o indeks S&P 500. Analogiczny problem z tłumaczeniami dotyczy także ETN-ów (Exchange-Traded Notes).
– Rozporządzenie 1286/2014 ma zastosowanie do wszystkich twórców PRIIP, osób doradzających w zakresie PRIIP lub je sprzedających inwestorom indywidualnym na terytorium Unii, w tym do tego rodzaju podmiotów i osób z państw trzecich. Oznacza to, że gdy inwestor indywidualny na terytorium Unii podejmuje decyzję o subskrypcji lub zakupie PRIIP z państwa trzeciego, zastosowanie mają wymogi ustanowione w rozporządzeniu 1286/2014. W takich przypadkach, zgodnie z art. 13 ust. 1 rozporządzenia 1286/2014, osoba doradzająca w zakresie PRIIP lub go sprzedająca musi przekazać inwestorom indywidualnym KID. – tłumaczy Jacek Barszczewski, p.o. Dyrektora Departamentu Komunikacji Społecznej KNF.
Nowe przepisy uderzyły głównie w polskich brokerów
Zmiana stanu prawnego uderzyła w podmioty oficjalnie prowadzące działalność maklerską na terenie Polski. Przez brak polskich wersji dokumentów, brokerzy musieli wycofać z oferty część instrumentów. Przykładem jest DM DeGiro, który sporą popularność wśród krajowych inwestorów zdobył właśnie oferując szeroką gamę ETF-ów.
– W wyniku ostatnich zmian, wprowadzonych na mocy rozporządzenia PRIIP, firmy inwestycyjne muszą dostarczyć kluczowe dokumenty informacyjne (KID) dla wszystkich instrumentów zdefiniowanych jako PRIIP. Z drugiej strony, kluczowe informacje dla inwestorów (KIID) zostały wprowadzone dyrektywą UCITS (dyrektywa 2009/65/EC). – mówi Krzysztof Świrk z DM DeGiro.
Co ciekawe, z sondy przeprowadzonej przez redakcję StockWatch.pl wynika, że nie wszystkie biura maklerskie dostrzegają problem. Niektórzy brokerzy zapytani o brak KID w języku polskim odpowiadają, że wybrane dokumenty mogą być przekazane w języku angielskim. Tymczasem, jeżeli KNF stwierdzi naruszenie przepisów, może nałożyć karę – począwszy od cofnięcia zezwolenia na prowadzenie działalności maklerskiej, a skończywszy na karze pieniężnej w wysokości do 10 proc. rocznego przychodu.
Po amerykańskie ETF-y… do zagranicznego brokera
Na chwilę obecną problemu z ofertą ETF-ów nie mają europejscy emitenci, ponieważ ich instrumenty jeszcze do końca grudnia mają ważne KIID-y. Różnica między KIID-em a KID-em jest niewielka. Te pierwsze zostały wprowadzone dyrektywą UCITS IV z 2009 r. Na dwóch stronach A4 każdego KIID-u znajdziemy m.in. informacje na temat celu i polityki inwestycyjnej funduszu, profilu ryzyka i zysku, opłat czy wyników funduszu. Zgodnie z nowymi regulacjami, angielskojęzyczne KIID-y korzystają z dwuletniego okresu przejściowego. To oznacza, że najpóźniej do końca przyszłego roku europejscy emitenci będą musieli zamienić je na nowe dokumenty – KID-y w językach urzędowych konkretnych państw.
– Jeśli chodzi o instrumenty podlegające dyrektywie w sprawie UCITS, wymagany jest KIID, zgodnie z rozporządzeniem w sprawie PRIIP, obowiązuje okres przejściowy do 31 grudnia 2019 r. Pozwala to KIID jako alternatywa dla KID, w sytuacji kiedy dotyczy on produktu zdefiniowanego w ramach UCITS. – tłumaczy Krzysztof Świrk z DM DeGiro.
Niestety, amerykańskie fundusze oferujące ETF nie podlegają dyrektywie UCITS IV i nie posiadają KIID-ów. W efekcie krajowe domy i biura maklerskie nie mogą ich sprzedawać. Jest jednak pewna furtka. Okazuje się, że polski inwestor może kupić amerykańskie ETF-y czy ETN-y, ale tylko za pośrednictwem zagranicznego brokera.
– W sytuacji natomiast gdy oferta PRIIP nie jest skierowana do inwestorów z terytorium RP lub też nie jest on bezpośrednio dystrybuowany na terytorium RP, przepisy rozporządzenia, zdaniem UKNF, nie będą miały w tym zakresie zastosowania. Przepisy rozporządzenia, zdaniem UKNF, nie będą również miały zastosowania jeśli inwestor z Polski zakupi PRIIP za granicą, bez względu na to, czy będzie to rynek kraju trzeciego, czy też jeden z rynków unijnych – zaznaczył Jacek Barszczewski, p.o. Dyrektora Departamentu Komunikacji Społecznej KNF.
Zatem polski inwestor zainteresowany amerykańskimi ETF-ami bez większego problemu może je kupić u zagranicznego brokera, gdyż według interpretacji UKNF, oferta ta nie będzie dotyczyć bezpośrednio terytorium RP.
Ustawodawca nie przewidział
Dla przykładu, w Niemczech zdecydowano się na wprowadzenie okresu przejściowego, w którym mogą być oferowane instrumenty finansowe z KID-em zarówno w języku angielskim jak i niemieckim. Polski ustawodawca niestety nie zdecydował się na taki ruch. Jak dodaje przedstawiciel KNF, ewentualna korekta wymaga uchwalenia poprawek w obowiązujących ustawach.
– Zmiana tego stanu rzeczy musi odbyć się w drodze wprowadzenia odpowiednich poprawek ustawowych. KNF nie ma możliwości wydawania aktów generalnych, czyli samodzielnie nie może takiego rozwiązania wprowadzić. – tłumaczy Jacek Barszczewski.
Szkoda, że na naszym rynku wzorem zachodnich sąsiadów nie wprowadzono okresu przejściowego, gdyż na obecnej sytuacji tracą drobni inwestorzy oraz polscy brokerzy. Najmocniej zainteresowani amerykańskimi ETF-ami i ETN-ami zakupią u zagranicznych pośredników, a pozostali będą musieli ograniczyć się do tych PRIIP, które pozostały w ofertach krajowych domów maklerskich. Należy mieć nadzieję, że w 2020 roku, gdy minie okres przejściowy dla produktów objętych dyrektywą UCITS IV, polski ustawodawca podejmie odpowiednie kroki, aby krajowi inwestorzy nie zostali całkowicie odcięci od w/w instrumentów finansowych.
