XIV edycja Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG
Pierwszy dzień Kongresu wypełniło dziewięć bloków dyskusyjnych. Podczas pierwszego z nich Piotr Szelenbaum (radca prawny, partner, B2R Law) w rozmowie z Robertem Wąchałą (wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) opowiadał o procesach M&A w grupach kapitałowych spółek giełdowych, w tym o nowych regulacjach dotyczących wezwań, fuzjach i przejęciach w spółkach zależnych oraz przymusowym wykupie po zmianach w KSH.
Druga dyskusja panelowa dotyczyła zmian w KSH dla grup kapitałowych. Z dyskusji pomiędzy Krzysztofem Libiszewskim (Radca Prawny, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy) a dr Mirosławem Kachniewskim (prezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), słuchacze dowiedzieli się o nowym trybie tworzenia grup kapitałowych, blaskach i cieniach wiążących poleceń oraz o niezbędnych decyzjach na poziomie WZA.
Kolejna debata również została poświęcona zmianom w KSH, tym razem w kontekście kompetencji rad nadzorczych. Marcin Marczuk (Radca Prawny, Partner Zarządzający, KMD.Legal) w rozmowie z Piotrem Biernackim (przewodniczący Komitetu Zrównoważonego Rozwoju) przybliżył uczestnikom zakres „przymusowych” informacji przekazywanych radzie oraz wyjaśnił jak ułożyć relacje pomiędzy zarządem a radą i jakie są pożądane zmiany w dokumentach korporacyjnych.
Następnie odbyło się krótkie wystąpienie dr hab. Jacka Jastrzębskiego (prof. UW, Przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego), w którym wyjaśnił punkt widzenia nadzorcy w kwestii zmian regulacji.
Po krótkiej przerwie rozpoczął się panel o tematyce najważniejszych wyzwań w obszarze compliance. Jarosław Grzegorz (partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, EY) w wystąpieniu moderowanym przez Roberta Wąchałę (wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), poruszył kwestie: ustawy o sygnalistach, wpływu sankcji na funkcjonowanie spółek giełdowych oraz odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.
– Zupełnie nowym wyzwaniem w obszarze compliance stała się tzw. polska ustawa sankcyjna. Zapewnienie zgodności z sankcjami jest dla emitentów papierkiem lakmusowym weryfikującym na ile są zwinni w obszarze compliance i potrafią się dostosowywać do dynamicznie zmieniających się regulacji. Warto wspomnieć także o nadchodzącej dyrektywie CSRD nakładającej nowe obowiązki raportowania działalności spółek w zakresie zrównoważonego rozwoju. Jedną z kluczowych zmian będzie pojawienie się ujednoliconych europejskich standardów raportowania (ESRS) w tym ten szczególnie istotny z punktu widzenia zgodności „Postępowanie w biznesie”. Nie możemy także zapominać o dyrektywie o ochronie sygnalistów, na której implementację wciąż czekamy – mówił Jarosław Grzegorz, Partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, EY.
Dalsza dyskusja dotyczyła sporów giełdowych. Karol Maciej Szymański (Partner Zarządzający, RKKW – KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy) i Robert Wąchała (wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) rozmawiali o płaszczyznach konfliktu w spółkach giełdowych, sądowych i pozasądowych narzędziach wykorzystywanych w konfliktach korporacyjnych oraz „ABC” bezpiecznej spółki.
Kolejną kwestią, nad którą pochylili się eksperci było prawo do waloryzacji wynagrodzenia z zawartego kontraktu w związku z inflacją i wzrostem kosztów. Prof. nadzw. dr hab. Przemysław Drapała (Radca Prawny, Partner Zarządzający, Kancelaria JDP) w rozmowie z Małgorzatą Szewc (wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), przedstawił czynniki wpływające na waloryzację i zarządzanie ryzykiem kontraktowym w warunkach niepewności inflacji. Słuchacze poznali również odpowiedź na pytanie czy dokonanie waloryzacji jest obowiązkiem czy tylko uprawnieniem.
– Ryzyko kontraktowe może się zmaterializować w różnym wymiarze. W ostatnim czasie związane było z brakiem dostępności towarów oraz wzrostem cen. Tworząc kontrakt na takie i inne ryzyka, trzeba się przygotować. Bardziej skomplikowane kontrakty wymagają od prawnika wiedzy operacyjnej, związanej z funkcjonowaniem przedmiotu umowy, choćby po to, aby w prawidłowy sposób ustalić sposób odbioru towaru. W wielu umowach istotne znaczenie ma również zapewnienie przejścia praw autorskich, prawidłowość przekazania danych osobowych, czy zadbanie o aspekty podatkowe. Nie bez znaczenia są również zabezpieczenia umowne, tj. jak prawo odstąpienia, kara umowna, kaucja, czy inne zabezpieczenia osobowe – mówił dr Marcin Chomiuk, Radca prawny, Partner, Head of M&A, Corporate and Commercial Practice.
Następnie przybliżona została tematyka transformacji cyfrowej i najważniejsze wyzwania prawne z nią związane. Gerard Karp (Partner kierujący zespołem Data Protection Cyber Security & Technology, DWF Poland) w panelu moderowanym przez Piotra Biernackiego (Przewodniczący Komitetu Zrównoważonego Rozwoju) omówił nowe regulacje w zakresie cyberbezpieczeństwa – NIS II, rozporządzenie e-Privacy pod kątem wpływu na biznes i compliance, a także porównał rozwiązania chmurowe i własny serwer pod kątem ryzyk prawnych.
– Rozwój technologiczny w sposób znaczący wpływa na nasze życie. Za sprawą nowych technologii w najbliższych latach całkowicie zmienią się obowiązujące obecnie modele biznesowe i sposoby prowadzenia działalności gospodarczej. Przeniesienie sfery handlu i komunikacji do sieci stwarza dla biznesu wiele nowych możliwości, ale niesie za sobą również bardzo dużo ryzyk. Transformacja cyfrowa niesie za sobą dylematy natury zarówno biznesowej, jak i moralnej. Przeobrażeniu musi również ulec prawo, które na ten moment nie jest dostosowane do nadchodzącej rewolucji. Z perspektywy biznesu szczególnie istotne jest, by potrafić odnaleźć się w tym nowym, cyfrowym świecie – mówił Gerard Karp (Partner kierujący zespołem Data Protection Cyber Security & Technology, DWF Poland).
Część merytoryczną pierwszego dnia Kongresu zamknęły tematy związane z WZA. Najpierw odbyła się dyskusja poświęcona proponowanym zmianom w zakresie organizacji WZA, podczas której prelegenci Andrzej Knap (prezes zarządu, Unicomp-WZA), Michał Stępniewski (wiceprezes zarządu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) oraz Jarosław Dominiak (prezes zarządu Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych) w rozmowie pod przewodnictwem Roberta Wąchały (wiceprezes zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) opowiadali o uporządkowaniu zasad udziału zdalnego oraz o elektronicznym korespondencyjnym WZA. Następnie odbyła się symulacja nowego rodzaju WZA Zwykłej Spółki SA (elektroniczne korespondencyjne) z aktywnym udziałem uczestników jako akcjonariuszy.
– Zgodnie z projektem zmian w KSH, przygotowanym we współpracy KDPW, SEG i SII, elektroniczne walne zgromadzenie to walne zgromadzenie, które odbywa się z użyciem systemu informatycznego, wyłącznie poprzez korespondencję i głosowanie dokonywane w drodze komunikacji elektronicznej. W takiej formule można tworzyć nowoczesne, bezpieczne i tanie narzędzia informatyczne umożliwiające czynny udział w walnym zgromadzeniu z dowolnego miejsca, ułatwiające dostęp do wiarygodnej informacji o walnych zgromadzeniach, a także zapewniające przejrzysty i niezaprzeczalny wgląd w jego wyniki. Formuła zapewniająca akcjonariuszom maksymalnie prosty dostęp do udziału w walnym zgromadzeniu i oddawania głosu, posłuży zwiększeniu liczby uczestników na walnym i aktywizacji drobnych akcjonariuszy – mówił Michał Stępniewski, wiceprezes zarządu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych.
Program drugiego dnia Kongresu wypełniły praktyczne warsztaty dotyczące m. in zagadnień takich jak:
- Zmiany KSH – kompetencje rad nadzorczych
- Praktyczne mechanizmy zarządzania ryzykiem kontraktowym B2B
- Zmiany KSH – grupy kapitałowe
- Spory giełdowe
- Transformacja cyfrowa – najważniejsze wyzwania prawne
- „Compliance Management – wygraj zgodność. Symulacja scenariuszowa” – najważniejsze wyzwania w funkcji compliance
- Procesy M&A w grupach kapitałowych spółek giełdowych
Dwudniowe spotkanie zamknęła dyskusja panelowa pt. „Najważniejsze zmiany regulacyjne i ich wpływ na funkcjonowanie emitentów”, podczas której eksperci z SEG: dr Mirosław Kachniewski (prezes zarządu), Małgorzata Szewc (wiceprezes zarządu) oraz Robert Wąchała (wiceprezes zarządu) omówili modyfikacje regulacji wynikających z Listing Act, zmiany przepisów krajowych oraz raportowanie ESG a compliance.
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Organizatorem Kongresu było Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia byli: KDPW jako Partner Instytucjonalny, Kancelaria B2R Law Jankowski, Stroiński, Zięba i Partnerzy, DWF Poland, EY Polska, Kancelaria JDP, KMD.Legal, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy, Wardyński i Wspólnicy jako Partnerzy oraz Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny.
Szczegółowe informacje dotyczące XIV Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG są dostępne na stronie https://seg.org.pl/
