29-30 marca br. odbędzie się XIV edycja Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG

Pierwszy dzień Kongresu wypełni dziewięć bloków dyskusyjnych. Podczas pierwszego z nich będzie mowa o procesach M&A w grupach kapitałowych spółek giełdowych. Przybliżone zostaną zagadnienia takie jak: nowe regulacje dotyczące wezwań, fuzje i przejęcia w spółkach zależnych, przymusowy wykup po zmianach w KSH.

– Ubiegły rok przyniósł szereg zmian legislacyjnych, ściśle związanych z rynkiem M&A i to zarówno publicznym, jak i prywatnym. Jedną z nich jest nowelizacja ustawy o ofercie publicznej w przedmiocie wezwań na akcje spółek publicznych czy też istotna nowelizacja KSH w zakresie tworzenia grup spółek i np. modyfikacji przepisów o przymusowym wykupie i przymusowy odkupie. Ponadto mamy szereg wprowadzonych ostatnio regulacji w zakresie szeroko rozumianego compliance, które również – i to bezpośrednio – oddziałują na rynek transakcji M&A. I wreszcie same czynniki makroekonomiczne, takie jak kryzys energetyczny, wojna, efekty pandemii – tu również widzimy mocny sygnał, który nakazuje ponownie przemyśleć podejście do – zdawałoby się wystandaryzowanych – niektórych klauzul umownych, np. MAC, vis maior czy klauzul waloryzacyjnych. Te wszystkie elementy chcemy ująć kompleksowo i przedstawić ich przewidywany wpływ na transakcje fuzji i przejęć zarówno na rynku polskim, jak i w projektach transgranicznych – mówi Piotr Szelenbaum, Radca Prawny, Partner, B2R Law.

Druga dyskusja panelowa będzie dotyczyć zmian w KSH dla grup kapitałowych. Słuchacze dowiedzą się o nowym trybie tworzenia grup kapitałowych, blaskach i cieniach wiążących poleceń oraz o niezbędnych decyzjach na poziomie WZA. 

Kolejna debata również zostanie poświęcona zmianom w KSH, tym razem w kontekście kompetencji rad nadzorczych. Słuchacze poznają zakres „przymusowych” informacji przekazywanych radzie oraz dowiedzą się jak ułożyć relacje pomiędzy zarządem a radą i jakie są pożądane zmiany w dokumentach korporacyjnych.

– Prezentowanym zamysłem ostatniej znaczącej nowelizacji KSH miało stać się aktywizowanie funkcjonowania organów nadzorczych dla usprawnienia procesu nadzoru i kontroli. W tym celu przyznano radom szereg nowych uprawnień ale i nałożono szereg obowiązków. Jedynie przykładowo wskazać należy na rozbudowanie systemu pozyskiwania informacji, reprezentację spółki w kontraktacji doradców rad, przyznanie indywidualnych funkcji kontrolnych, przy jednoczesnym nacisku na dokumentowanie pracy rad oraz ich relacji z zarządami. W zakresie wzmocnienia odpowiedzialności rad położono nacisk na zawodowy charakter działalności jej członków i wynikającą z niego powinność staranności oraz lojalności, a także przestrzegania tajemnic spółki, przy jednoczesnym wprowadzeniu długo wyczekiwanej instytucji działania w warunkach uzasadnionego ryzyka gospodarczego. Co ciekawe, z powyższego wynika, że dla obecnego oblicza funkcjonowania rad, kluczowe okazują się zasady, które w konsekwencji zaostrzają, acz i mitygują odpowiedzialność jej członków. Wzmacnia to postulat o potrzebie rozważnej dokumentacji pracy rady w systemie compliance spółki publicznej – mówi Marcin Marczuk, Radca Prawny, Partner Zarządzający, KMD.Legal.

Następna dyskusja panelowa poświęcona będzie najważniejszym wyzwaniom w obszarze compliance. Zostaną poruszone kwestie: ustawy o sygnalistach, wpływu sankcji na funkcjonowanie spółek giełdowych oraz odpowiedzialności podmiotów zbiorowych.

Po krótkiej przerwie rozpocznie się panel o tematyce sporów giełdowych. W trakcie tej dyskusji omówione zostaną: płaszczyzny konfliktu w spółkach giełdowych, sądowe i pozasądowe narzędzia wykorzystywane w konfliktach korporacyjnych oraz „ABC” bezpiecznej spółki.

Kolejną kwestią, nad którą pochylą się eksperci będzie prawo do waloryzacji wynagrodzenia z zawartego kontraktu w związku z inflacją i wzrostem kosztów. Przedstawione zostaną: czynniki wpływające na waloryzację i zarządzanie ryzykiem kontraktowym w warunkach niepewności inflacji. Eksperci odpowiedzą również na pytanie czy dokonanie waloryzacji jest obowiązkiem czy tylko uprawnieniem.

Następnie przybliżona zostanie tematyka transformacji cyfrowej i najważniejsze wyzwania prawne z nią związane. Prelegenci omówią nowe regulacje w zakresie cyberbezpieczeństwa – NIS II, rozporządzenie e-Privacy pod kątem wpływu na biznes i compliance, a także porównają rozwiązania chmurowe i własny serwer pod kątem ryzyk prawnych.

Pod koniec sesji plenarnej uczestnicy posłuchają o zmianach regulacyjnych w ramach Listing Act, o złagodzeniu regulacji MAR, bezprospektowych emisjach spółek giełdowych oraz zasadach uprzywilejowania prawa głosu.

Część merytoryczną pierwszego dnia Kongresu zamkną tematy związane z WZA. Najpierw odbędzie się dyskusja poświęcona proponowanym zmianom w zakresie organizacji WZA, podczas której uczestnicy posłuchają o uporządkowaniu zasad udziału zdalnego oraz o elektronicznym korespondencyjnym WZA. Następnie odbędzie się symulacja nowego rodzaju WZA Zwykłej Spółki SA (elektroniczne korespondencyjne) z aktywnym udziałem uczestników jako akcjonariuszy.

– Wszystkie rozwiązania, które ułatwiają udział w jakiejkolwiek formie w walnym zgromadzeniu powinny być dla akcjonariuszy atrakcyjne. To czy forma całkowicie zdalnego czyli takiego wirtualnego walnego zgromadzenia jest tym czego oczekują akcjonariusze i czy ta forma zostanie przez akcjonariuszy przyjęta i zaakceptowana będzie zależało w dużej mierze od tego w jaki sposób będzie to walne realizowane i czy akcjonariusze nie będą mieli poczucia jakiegokolwiek dyskomfortu na takie rozwiązanie się decydując. Wiele w zakresie sposobu realizacji takiego walnego zgromadzenia będzie po stronie spółek jak również wiele będzie po stronie systemów informatycznych, które będą musiały sprostać takiej formie jego realizacji. Atrakcyjność zarówno dla akcjonariuszy jak i dla spółek będzie zmierzona tym czy będą takie walne organizowane przez spółki i czy akcjonariusze będą brali w takich walnych zgromadzeniach udział czy nie – mówi Andrzej Knap, prezes zarządu, Unicomp-WZA.

Program drugiego dnia Kongresu to praktyczne warsztaty dotyczące m. in zagadnień takich jak:

• Zmiany KSH – kompetencje rad nadzorczych
• Praktyczne mechanizmy zarządzania ryzykiem kontraktowym B2B
• Zmiany KSH – grupy kapitałowe
• Spory giełdowe
• Transformacja cyfrowa – najważniejsze wyzwania prawne
• „Integrity Game – wygraj zgodność. Gra scenariuszowa” – najważniejsze wyzwania w funkcji compliance
• Procesy M&A w grupach kapitałowych spółek giełdowych

Dwudniowe spotkanie zamknie dyskusja panelowa pt. „Najważniejsze zmiany regulacyjne i ich wpływ na funkcjonowanie emitentów”, podczas której omówione zostaną modyfikacje regulacji wynikających z Listing Act, zmiany przepisów krajowych oraz raportowanie ESG a compliance.

Organizatorem Kongresu jest Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia są: KDPW jako Partner Instytucjonalny, Kancelaria B2R Law Jankowski, Stroiński, Zięba i Partnerzy, DWF Poland, EY Polska, Kancelaria JDP, KMD.Legal, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy, Wardyński i Wspólnicy jako Partnerzy oraz Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny.

Szczegółowe informacje dotyczące XIV Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG są dostępne na stronie https://seg.org.pl/