(Fot. spółka)
Umowa przewiduje przeprowadzenie transakcji w II etapach, tj. nabycie 75 proc. udziałów za łączną cenę 26 mln GBP oraz nabycie pozostałych 25 proc. udziałów w modelu earn-out po zakończeniu roku finansowego za okres 1 czerwca 2021 r. – 31 maja 2022 r. za cenę obliczoną w oparciu o średni wynik EBITDA grupy Lawrence David za lata finansowe 2019-2022. Model earn-out przewiduje maksymalną cenę nabycia za ww. 25 proc. udziałów na poziomie 22 mln GBP w wypadku osiągnięcia średniej marży EBITDA grupy Lawrence David za lata finansowe 2019 – 2022 w wysokości 10 mln GBP.
– Zgodnie z umową sprzedającemu przysługuje opcja put, w ramach której w wypadku zaistnienia określonych w umowie przesłanek spółka będzie zobowiązana do nabycia, na żądanie sprzedającego pozostałych 25 proc. udziałów Lawrence David za kwotę 8,8 mln GBP w okresie od czerwca 2020 roku do końca maja 2022 roku. Umowa przewiduje także odrębny schemat ustalenia ceny nabycia pozostałych 25 proc. udziałów w przypadku sprzedaży lub innego rodzaju rozdysponowania przez emitenta pakietem ponad 50 proc. nabywanych obecnie udziałów, gdzie cena zależna jest od roku w którym do tego rodzaju zdarzenia miałoby dojść i wyniku EBITDA. Umowa zawiera również zapisy dotyczące sytuacji niepożądanych, które uprawniają emitenta do wykupu pozostałych udziałów po cenie niższej niż w modelu earn-out – czytamy w komunikacie.
Lawrence David jest jednym z głównych producentów naczep na rynku brytyjskim. W portfolio produktowym znajdują się naczepy typu kurtyny, skrzynie, platformy, a także zabudowy pojazdów dostawczych. Lawrence David wraz z posiadaną spółką zależną sprzedaje około 3,5 tys. sztuk naczep i przyczep rocznie. W roku obrotowym 2017/2018 grupa Lawrence David osiągnęła ok. 74 mln GBP przychodów ze sprzedaży, około 3,8 mln GBP zysku operacyjnego EBITDA oraz około 3,5 mln GBP zysku netto. Zakup udziałów w Lawrence David wpisuje się w strategię rozwoju Wieltonu na lata 2017-2020.
– Po dokonaniu transakcji zamiarem emitenta jest kontynuowanie (wraz ze wsparciem obecnej kadry kierowniczej) działalności Lawrence David w powiązaniu ze strategią emitenta. W tym celu emitent zawarł w tym samym dniu ze sprzedającym i Lawrence David umowę wspólników, która reguluje kwestie wzajemnych stosunków i prowadzenia spraw spółki. Zgodnie z umową wspólników emitent jest m.in. uprawniony do powoływania i odwoływania większości dyrektorów w Lawrence David. Do czasu powołania dyrektorów umowa wspólników określa czynności i decyzje, które nie mogą być podejmowane bez udziału spółki – czytamy dalej.
Jednocześnie Wielton zawarł z bankami PKO Banki Polski, Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Bank BGŻ BNP Paribas umowy kredytu inwestycyjnego w walucie wymiennej, na podstawie których każdy z ww. banków udzielił spółce kredytu w kwocie 7,5 mln euro na okres do 12 miesięcy każdy (kredyty pomostowe). Kredyty pomostowe zostaną przeznaczone na sfinansowanie maksymalnie 75 proc. ceny nabycia 75 proc. udziałów w Lawrence David. Pozostała część ceny nabycia 75 proc. udziałów pochodzi ze środków własnych spółki. Warunkiem postawienia kredytów pomostowych do dyspozycji Wieltonu jest m.in podpisanie z bankami zestawienia warunków finansowania docelowego (Term Sheet) dotyczącego m.in zawarcia kredytu inwestycyjnego długoterminowego refinansującego zadłużenie z tytułów kredytów.
Wielton to największy producent i sprzedawca naczep i przyczep w Polsce, a w Europie jeden z wiodących graczy tego sektora. Spółka zadebiutowała na GPW w 2007 r.
