Kernel dostał naganę za łamanie zasad tzw. dobrych praktyk GPW
Kernel Holding w sierpniu 2023 r. wyemitował 216 mln akcji, a cena emisyjna akcji została ustalona na poziomie 0,2777 dolara (1,15 zł). Skierowanie emisji do kilku kwalifikowanych inwestorów pozwoliło spółce pozyskać łącznie 60 mln dolarów. Komitet zaznacza, że ustalona cena emisyjna była nie tylko drastycznie niższa niż cena akcji spółki w notowaniach przed ogłoszeniem przez Namsen Limited w marcu 2023 r. wezwania do sprzedaży wszystkich akcji Kernel Holding i zamiaru delistingu spółki (a pamiętać należy, że wycena ta i tak obciążona była faktem napaści na Ukrainę przez Rosję – tuż przed agresją kurs oscylował w okolicach 50 zł), lecz była znacznie niższa nawet od kursu akcji spółki tuż przed ogłoszeniem zamiaru emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru. Co więcej, cena ta pozostawała w nierynkowej proporcji do ceny za akcję spółki ustalonej w wezwaniu ogłoszonym przez Namsen Limited w marcu 2023 r., tj. do ceny 18,50 zł.
Według Komitetu nie można również uznać, że cena 0,2777 dolara za akcję nowej emisji Kernel Holding została ustalona w wyniku rynkowego procesu, a to ze względu na zasadnicze ograniczenia wprowadzone dla inwestorów, którzy mogli zapisać się na akcje spółki. Krąg podmiotów rzeczywiście uprawnionych do zapisów (wyłącznie kwalifikowani inwestorzy, jednak z powodu braku zamiaru notowania tych akcji na giełdzie faktycznie pomniejszony o najbardziej istotnych dla polskiego rynku kapitałowego inwestorów, jak fundusze emerytalne i otwarte fundusze inwestycyjne), jak i sam sposób oraz czas przyjmowania zapisów (w praktyce w przeciągu kolejnych czterech dni roboczych inwestor musiał przedłożyć kompletny zapis, a w przeciągu kolejnych trzech dni roboczych dokonać wpłaty środków), wykluczają możliwość uznania procesu ustalania ceny akcji tej emisji za rynkowy. Brak cechy rynkowości i nietypowość przeprowadzenia zapisów znajdują potwierdzenie także w braku zaangażowania przez spółkę rynkowego pośrednika, który w takich przypadkach zajmuje się profesjonalnym przeprowadzeniem procesu i dbaniem o utrzymanie rynkowych standardów w trosce o transparentność transakcji.
– Opisane powyżej warunki spowodowały, że duża liczba akcjonariuszy Spółki, która zgłosiła zainteresowanie uczestnictwem w nowej emisji, nie mogła wziąć w niej udziału. Z powyższych powodów Komitet uznaje naruszenie przez Spółkę zasady 4.13 jako oczywiste, co w połączeniu z odmiennymi deklaracjami składanymi przez Spółkę w przedmiocie zakresu stosowania Zasad ładu korporacyjnego samo w sobie stanowi zachowanie godzące w zaufanie akcjonariuszy i pozostałych uczestników rynku. W ocenie Komitetu przeprowadzone przez Kernel Holding S.A. podwyższenie kapitału z wyłączeniem prawa poboru zasługuje także na jednoznaczne napiętnowanie z tego powodu, że wskutek złamania przedmiotowej zasady DPSN doszło do naruszenia fundamentalnych reguł, na jakich zbudowany jest rynek kapitałowy – czytamy w komunikacie opublikowanym przez Komitet ds. Ładu Korporacyjnego przy GPW.
Komitet zwraca uwagę, że we wstępie do Rozdziału 4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 podkreśla się, że przy podejmowanych decyzjach spółki akcyjne powinny mieć przede wszystkim na względzie poszanowanie „uzasadnionych interesów poszczególnych grup inwestorów”. Tymczasem według Komitetu, naruszając w tak spektakularny sposób zasadę 4.13 DPSN, spółka naruszyła pryncypia, w oparciu o które funkcjonuje rynek kapitałowy, w tym szczególnym przypadku dotyczące relacji pomiędzy wszystkim akcjonariuszami, łamiąc podstawowe prawa akcjonariuszy spółki, w tym prawo do równego traktowania.
– Przeprowadzona przez Kernel Holding emisja instrumentalnie posłużyła partykularnym celom jednego z akcjonariuszy, negując tym samym istotę spółki publicznej jako wspólnoty interesów poszczególnych grup jej właścicieli, w tym akcjonariuszy mniejszościowych i akcjonariuszy finansowych zarządzających powierzonymi im środkami. Tego rodzaju praktyki spółek notowanych na GPW budzą zdecydowany sprzeciw Komitetu i w żadnym razie nie mogą spotkać się z jego akceptacją – czytamy w komunikacie.
Kernel Holding to producent spożywczy działający na Ukrainie. Jest notowany na warszawskiej giełdzie od 2007 r.
