Grupa Lew ma warunkową umowę sprzedaży 6,9 mln akcji mPay na rzecz Techstreet Capital
Spółka podaje na stronie internetowej, że jej kapitał dzieli się na 69,4 mln akcji.
Fundusz Techstreet posiada wiedzę, że spółka potrzebuje dofinansowania na poziomie co najmniej 2 mln zł oraz spłaty istniejących zobowiązań, a także dokapitalizowania dla rozwoju nowych projektów i tym samym Techstreet zapewni takie dokapitalizowanie po dokładnym zbadaniu istniejących i przyszłych potrzeb.
– Umowa określa warunki przyszłej sprzedaży przez Grupa Lew 6,9 mln szt. akcji mPay SA, która winna nastąpić po spełnieniu się warunków zawieszających do dnia 23.06.2025 roku. Warunkami zawieszającymi są:
(i) pozytywny wynik badania due diligence prawnego, podatkowego, finansowego, administracyjnego, regulacyjnego ograniczonego w szczególności do stanu zadłużenia spółki oraz sytuacji prawnej wobec regulacji prawnych stosowanych dla krajowych instytucji płatniczych, które zostanie przeprowadzone przez kupującego w terminie do 16 czerwca 2025 roku, oraz
(ii) brak ryzyka utraty licencji Krajowej Instytucji Płatniczej,
(iii) zarząd spółki, przez cały okres od dnia zawarcia umowy do dnia zawarcia umowy sprzedaży akcji będzie się składał z dwóch członków, spośród których przynajmniej jeden to osoba rekomendowana przez Techstreet Capital a jego powołanie nastąpi najpóźniej do 9 czerwca 2025 roku. Wskazane warunki są zastrzeżone na korzyść Techstreet Capital przez co niespełnienie któregokolwiek warunku opisanego wcześniej nie stanowi przeszkody dla kupującego do żądania od sSprzedającego zawarcia umowy sprzedaży akcji – czytamy w komunikacie.
– Cena sprzedaży akcji zostaje ustalona na poziomie 0,35 zł za każdą akcję. Ponadto kupujący zapłaci sprzedającemu premię w wysokości 0,05 zł za każdą akcję po przejęciu przez kupującego większości w kapitale zakładowym spółki (premia) tj. pakietu większego niż łącznie posiadają Grupa Lew i Andrzej Basiak oraz podmioty powiązane osobowo czy też kapitałowo. Premia zostanie zapłacona w terminie 7 dni od dnia spełnienia warunku opisanego w zdaniu poprzednim – podano.
Umowa jest konsekwencją podpisanej 11 kwietnia br. pomiędzy mPay spółką a Techstreet Capital i Grupa Lew oraz Andrzejem Basiakiem umowy określającej wstępne i ogólne warunki planowanej inwestycji (list intencyjny) Funduszu Techstreet Capital w akcjonariat mPay, przypomniano.
mPay zadebiutował na rynku w 2003 r. i jest najdłużej działającym w Polsce systemem płatności przez telefon komórkowy. Aplikacja mPay umożliwia m.in. kupowanie biletów komunikacji miejskiej, regulowanie należności za parkowanie czy zasilanie telefonicznych kont prepaid za pomocą smartfona lub tabletu. Od 2007 r. mPay jest koncesjonowanym agentem rozliczeniowym, uprawnionym do procesowania transakcji realizowanych za pomocą urządzeń mobilnych. Inwestorem strategicznym mPay od 2013 r. jest Grupa Lew. mPay jest notowany na rynku NewConnect od 2011 r.
