Fot. Pexels
Wydarzenie organizowane było przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia byli: EY Polska, KMD.Legal oraz Wardyński i Wspólnicy, a Partnerem Technologicznym Unicomp-WZA.
W pierwszej części spotkania omówione zostały relacje pomiędzy spółkami w grupie. Eksperci z Wardyński i Wspólnicy: Marcin Pietkiewicz (Radca Prawny, Partner), dr Kinga Ziemnicka (Radca Prawny, Partner) oraz Krzysztof Libiszewski (Radca Prawny, Wspólnik), przybliżyli tematykę:
- Relacji pomiędzy spółką dominującą a spółkami zależnymi w ramach grupy kapitałowej
- Wydawania i wykonywania wiążących poleceń spółkom z grupy
- Odpowiedzialności spółki dominującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej, jej wspólnikom, akcjonariuszom albo wierzycielom
- Prawa spółki dominującej do informacji na temat spraw spółek zależnych
- Modyfikacji zasad odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych z tytułu pełnionych przez nich funkcji
Co warto wiedzieć?
– Projekt prawa holdingowego ma uregulować zasady funkcjonowania grupy spółek, tak by było jasne, jak ma się zachować spółka zależna w sytuacji, gdy spółka dominująca dąży do realizacji interesu grupy spółek, który nie pokrywa się z interesem spółki zależnej. Spółki dominujące często bowiem wydają spółkom zależnym polecenia, których realizacja może narazić spółkę zależną na szkodę.
Zgodnie z projektowaną ustawą spółka dominująca będzie uprawniona do wydawania spółce zależnej wiążących poleceń, a spółka zależna będzie mogła odmówić ich realizacji na podstawie ściśle określonych przesłanek. Jeżeli spółka zależna zastosuje wiążące polecenie, które wyrządzi jej szkodę, wówczas spółka dominująca będzie ponosić odpowiedzialność wobec spółki zależnej, jej wierzycieli oraz wspólników albo akcjonariuszy mniejszościowych.Założenia projektu są zatem słuszne. Jednak to, czy nowe prawo wywrze zamierzony skutek, będzie zależało od ostatecznego brzmienia ustawy oraz od tego, czy proponowane rozwiązania będą powszechnie stosowane.
Projekt ustawy uzależnia bowiem stosowanie mechanizmów prawa holdingowego od przesłanki formalnej, jaką jest przystąpienie spółki do grupy spółek. Tylko wtedy interes grupy będzie mógł być uwzględniany przy decydowaniu o sprawach spółki zależnej.
Powstaje pytanie, czy zasada formalizmu zostanie przyjęta jako prawidłowa interpretacja ustawy – a jeśli tak, to czy spółki dominujące będą miały rzeczywiście interes w tym, aby przystępować do grupy spółek i działać w sposób sformalizowany, czy też będą nadal korzystały ze swoich nieformalnych uprawnień wywierania nacisku na spółki zależne – mówią dr Kinga Ziemnicka Radca Prawny, Partner, Wardyński i Wspólnicy oraz Krzysztof Libiszewski Radca Prawny, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy.
W kolejnej części spotkania skupiono się na wpływie osób nie będących akcjonariuszami na funkcjonowanie spółki. W tej części eksperci z EY Polska: Jarosław Grzegorz (Associate Partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć) oraz Justyna Hamada (Menedżer, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć) przybliżyli słuchaczom:
- Nowe regulacje dotyczące sygnalistów
- Obowiązki spółki i spółek zależnych
- Jak zaprojektować sygnalizację w grupie kapitałowej
- System sygnalizacji dla zewnętrznych interesariuszy
Co warto wiedzieć?
– Do dnia 17 grudnia 2021 r. do polskiego porządku prawnego powinna zostać zaimplementowana dyrektywa o ochronie sygnalistów. W pierwszej kolejności nowe regulacje obejmą duże spółki, czyli podmioty zatrudniające co najmniej 250 pracowników. Firmy będą zobowiązane wdrożyć mechanizmy chroniące sygnalistów przed odwetem, w tym poufne kanały raportowania umożliwiające udzielanie informacji zwrotnej. Praktyczne wyzwania, z którymi będą się mierzyć emitenci obejmą nie tylko konieczność budowy zaufania do wewnętrznych kanałów raportowania, implementacji odpowiednich regulacji wewnętrznych podlegających uzgodnieniom ze związkami zawodowymi lub przedstawicielami pracowników, ale również obowiązek prowadzenia wewnętrznych postępowań wyjaśniających z zachowaniem należytej staranności. Rewolucja regulacyjna zbliża się wielkimi krokami. – mówią Jarosław Grzegorz (Associate Partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć) oraz Justyna Hamada (Menedżer, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć)
Ostatnia sesja poświęcona była relacjom pomiędzy organami spółki. Eksperci z KMD.Legal: Prof. nadzw. dr hab. Michał Królikowski (Partner Zarządzający, Adwokat), Marcin Marczuk (Partner Zarządzający, Radca Prawny) oraz Łukasz Strycharczyk (Adwokat, Senior Associate) omówili zagadnienia:
- Prawo holdingowe a funkcjonowanie organów spółek w grupie
- Nowe uprawnienia organów spółek dominujących
- Potencjalne konsekwencje proponowanych zmian
- Pożądane działania w spółkach giełdowych
Co warto wiedzieć?
– W planowanych skutkach nowych obowiązków zarządu i rady nadzorczej ustawodawca upatruje zwiększenia efektywności nadzoru. Dotychczasową formułę ocenia zatem jako niewystarczającą, wskazując wprost, że brak nadzoru bieżącego obniża skuteczność dotychczasowych regulacji. Teza powyższa systemowo opowiada się za wyższą skutecznością rozwiązań anglosaskich wyrażaną funkcją rady w formalnych zebraniach dyrektorów zarządzających, którzy w ramach organu nadzorującego wymieniają nadzorczo informacje bieżące już przez nich posiadane jako zarządzających. Model krajowy organu nadzorującego polegał dotąd na kolegialnej kontroli sprawowanej przez osoby nie zarządzające spółka w zakresie sprawozdawczości finansowej i perspektyw rozwoju, zaś funkcje nadzorcze lokował w obowiązkach ustawowych i statutowych. Rozwiązanie proponowane polega na wzmocnieniu nadzorczym co do każdego znaczącego kroku zarządu, szczególnie w obszarze zdarzeń o charakterze nadzwyczajnym. Zobowiązania informacyjne zarządów są tu poddane odpowiedzialności odszkodowawczej i krańcowo karnej, co wpływać będzie na ingerencję organów państwa w funkcjonowanie podmiotów prywatnych z tytułu zaniechań informacyjnych. Jak zwykle w takich przypadkach kluczowe będzie przygotowanie się spółek do nowych zadań w usystematyzowanych systemach reakcji na nowe przepisy, co wskazuje na wzrost znaczenia funkcji compliance w życiu spółek, które dbać powinny o badanie stanu zgodności regulacji wewnętrznych z prawem oraz ich należyte stosowanie i dokumentowanie takiegoż stosowania. – mówi Marcin Marczuk, Partner Zarządzający, Radca Prawny, Królikowski Marczuk Dyl adwokaci i radcowie prawni.
Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych
Więcej informacji na https://seg.org.pl/wydarzenie/pokaz/konferencja-xi-fsk-zmiana-ukladu-sil-w-spolce-i-grupie-kapitalowej-transmisja-online
