Artykuł sponsorowany
Czym jest likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Pod pojęciem likwidacji spółki z o.o. kryje się szereg różnych czynności dokonywanych w ramach specjalnego postępowania – jego zasadniczym celem jest spłata dotychczasowych wierzycieli danej spółki oraz dokonanie poprawnej likwidacji majątku spółki z o.o.
W praktyce likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przebiegać na wiele różnych sposobów, przy czym bardzo istotne jest zachowanie odpowiedniej kolejności działań. Procedura likwidacyjna sprowadza się do 5 podstawowych kroków:
1. Otwarcia likwidacji.
2. Podjęcia uchwały o likwidacji oraz wyznaczenia likwidatorów.
3. Zgłoszenia likwidacji do sądu rejestrowego KRS.
4. Wezwania ewentualnych wierzycieli spółki do zgłoszenia przysługujących im wierzytelności.
5. Przeprowadzenia czynności likwidacyjnych, w tym do rozliczenia wszelkich zobowiązań zamykanej spółki.
Rozwiązanie spółki z o.o. bez likwidacji
Zgodnie z obowiązującymi przepisami rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie zawsze musi wiązać się z koniecznością przeprowadzenia procesu likwidacyjnego. Jak stanowi art. 25a ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, sąd rejestrowy wszczyna z urzędu postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w przypadku gdy:
- oddalając wniosek o ogłoszenie upadłości lub umarzając postępowanie upadłościowe, sąd upadłościowy stwierdzi, że zgromadzony w sprawie materiał daje podstawę do rozwiązania bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego;
- oddalono wniosek o ogłoszenie upadłości lub umorzono postępowanie upadłościowe z tego powodu, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania;
- wydano postanowienie o odstąpieniu od postępowania przymuszającego lub jego umorzeniu;
- mimo wezwania sądu rejestrowego nie złożono rocznych sprawozdań finansowych za 2 kolejne lata obrotowe;
- mimo dwukrotnego wezwania sądu rejestrowego nie wykonano innych obowiązków, o których mowa w art. 24 ust. 1 ustawy o KRS.
W toku postępowania o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego sąd rejestrowy bada, czy podmiot ten posiada zbywalny majątek i czy faktycznie prowadzi działalność.
W przypadku ustalenia przez sąd rejestrowy w postępowaniu o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, że podmiot ten nie posiada zbywalnego majątku i faktycznie nie prowadzi działalności, sąd rejestrowy orzeka o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i zarządza jego wykreślenie z Rejestru.
Istnienie niezaspokojonych zobowiązań ciążących na podmiocie wpisanym do Rejestru lub nieściągalnych wierzytelności nie wyłącza możliwości orzeczenia o rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego.
Sąd rejestrowy umarza postępowanie o rozwiązanie podmiotu wpisanego do Rejestru bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w przypadku ustalenia, że podmiot ten posiada zbywalny majątek lub faktycznie prowadzi działalność, albo w przypadku gdy poweźmie wiadomość, iż zachodzą inne istotne okoliczności przemawiające przeciwko rozwiązaniu tego podmiotu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w tym w szczególności uzasadnione interesem wierzyciela.
Sąd rejestrowy ogłasza o rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i wykreśleniu podmiotu wpisanego wyłącznie do rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
5. Ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o rozwiązaniu podmiotu wpisanego do Krajowego Rejestru Sądowego bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego i jego wykreśleniu z Rejestru, nie podlega opłacie.
Skutek rozwiązania spółki z o.o. bez likwidacji
Rozwiązanie spółki bez jej likwidacji kończy się wydaniem postanowienia o rozwiązaniu podmiotu bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego oraz wydaniem odpowiednich zarządzeń w przedmiocie wpisu do KRS informacji o rozwiązaniu podmiotu i wykreślającym podmiot z KRS.
Z chwilą wydania stosownego postanowienia kończy się byt prawny danej spółki z o.o. W takim przypadku nie musi ona podejmować żadnych dodatkowych czynności, które pojawiałyby się, gdyby została przeprowadzona procedura likwidacyjna – odpada zatem konieczność zamknięcia rachunku bankowego, wykreślenia nieistniejącej już spółki z rejestru VAT, wykreślenia jej numeru REGON lub dokonania zgłoszenia do ZUS.
Jeżeli potrzebują Państwo pomocy prawnej w opisanym zakresie to zapraszamy do kontaktu z Kancelarią (tel.: +48 71 729 21 50 lub e-mail: kancelarie@inlegis.pl) – reprezentujemy klientów na terenie całej Polski.
INLEGIS sp. z o.o.
ul. Podwale 83/7
50-414 Wrocław
