Fot. Screenshot z materiału promocyjnego Polskiego Banku Komórek Macierzystych.
– Zostały zawarte umowy sprzedaży między spółką zależną, w której emitent posiada 95,58 proc. udziałów/ogólnej liczby głosów, tj. Stemlab dotychczasowym większościowym akcjonariuszem spółki Bebécord Stemlife International, w której Stemlab posiada 35 proc. udziału w kapitale zakładowym, tj. MedicalMedia – Mamãs e Bebés – Publicações, Unipessoal, Lda. jedynym akcjonariuszem spółki Bebé4d My Family Ties, tj. Medicalsafe II, Consumer, Lda. jako Sprzedającymi oraz 2 osobami fizycznymi będącymi założycielami/menedżerami Bebecord (Marta Alexandra Oliveira Castro oraz Rui Pedro Freitas Sabino). Na mocy wyżej wymienionych umów sprzedaży Stemlab nabędzie od sprzedających: (i) 32.500 akcji Bebecord, stanowiących 65 proc. kapitału zakładowego Bebecord, stając się tym samym jedynym akcjonariuszem Bebecord, (ii) wszystkie akcje Bebe4D, stanowiące 100 proc. kapitału zakładowego Bebe4D (przy czym do momentu zamknięcia transakcji Bebe4D nabędzie wydzieloną część przedsiębiorstwa sprzedających o nazwie Mamãs and Bebés, za pośrednictwem spółki będącej w całości własnością Bebe4D tj. Medical Media II – Mamãs e Bebés, Lda.) – czytamy w komunikacie.
Zamknięcie transakcji i tym samym nabycie akcji w w/w spółkach jest uzależnione od wystąpienia okoliczności o charakterze formalnym i prawnym, w tym od spełnienia się (lub zrzeczenia przez Stemlab, o ile będzie to dopuszczalne) warunków zawieszających obejmujących:
- uzyskanie zgody antymonopolowej od właściwego portugalskiego urzędu antymonopolowego,
- zawarcie umów przyrzeczonych nabycia akcji Bebe4D,
- zabezpieczenie prawa najmu i wyłącznego korzystania z nieruchomości obecnie wykorzystywanych przez Bebecord,
- zapewnienie fizycznego odseparowania urządzeń, osób i aktywów wykorzystywanych przez Bebecord i Bebe4D od innych spółek założycieli – (włączając w to nabycie przez Bebe4D wydzielonej części przedsiębiorstwa sprzedawcy o nazwie Mamãs and Bebés),
- niewystąpienie istotnej negatywnej zmiany rozumianej jako wszelkie działania, okoliczności lub zdarzenia, które mogą wystąpić lub które ujawnią się, nie były znane Stemlab, powodują szkodę i znacząco, negatywnie wpłyną na sytuację finansową lub kapitałową, działalność przedsiębiorstwa, dochód, aktywa lub prawa Bebecord lub Bebe4D w okresie między podpisaniem umów a zamknięciem transakcji.
Warunki zawieszające powinny zostać spełnione do 30 września 2019 r.
Założyciele zawrą z Bebecord oraz Bede4D umowy, na mocy których m.in. będą pracowali na rzecz Bebecord oraz Bede4D do 30 września 2019 r.
– Łączna cena za wszystkie nabywane akcje wyniesie ok. 7-7,5 mln euro łącznie z oczekiwanym earn-out, co stanowi równowartość ok. 30-32 mln zł, przy czym ostateczna cena, która zostanie ustalona najpóźniej do dnia 15 listopada 2019 r., jest uzależniona od wyników weryfikacji stanu gotówki oraz długu spółek będących przedmiotem transakcji oraz wyników finansowych w/w spółek. Część z w/w kwoty wypłacona zostanie w formule tzw. earn-out w oparciu o wyniki nabywanych spółek na dzień 30 września 2019 r. Kwota ok. 6,8 mln euro, co stanowi równowartość 29 mln zł, zostanie natomiast zapłacona w dniu zamknięcia transakcji. W terminie 45 dni od dnia zamknięcia transakcji strony dokonają weryfikacji kalkulacji ceny wstępnej z uwzględnieniem gotówki będącej w nabywanych spółkach oraz ich długu. Po ostatecznej weryfikacji strony dokonają rozliczenia ceny wstępnej i w przypadku zidentyfikowania istotnych odchyleń od wskazanej powyżej wartości ceny wstępnej lub łącznej ceny emitent niezwłocznie przekaże stosowny raport bieżący. Kwota wypłacana w oparciu o konstrukcję earn-out zostanie ustalona najpóźniej w dniu 15 listopada 2019 r. zgodnie z postanowieniami umów – czytamy dalej.
Przeniesienie własności nabywanych akcji nastąpi w dniu zamknięcia transakcji. Transakcja zostanie sfinansowana przez Stemlab ze środków własnych oraz pochodzących z zaciągniętego długu.
Bebecord, prowadzi działalność w zakresie pozyskiwania, przetwarzania i przechowywania komórek macierzystych natomiast Bebe4D oraz działalność Mamãs and Bebés są kanałami pozyskiwania klientów dla Bebecord.
Polski Bank Komórek Macierzystych został założony w 2002 roku i zajmuje się pozyskiwaniem, przetwarzaniem i wieloletnim przechowywaniem komórek macierzystych pochodzących z krwi pępowinowej i innych tkanek popłodowych. Celem działalności PBKM jest zapewnienie dziecku lub członkom rodziny szybkiego dostępu do materiału biologicznego, który może być stosowany w nowoczesnych terapiach. Spółka zadebiutowała na GPW w 2016 r.
