Kerdos Group podpisał umowę z nowym administratorem zastawów rejestrowych na udziałach spółki zależnej Dayli Polska oraz prawach do znaku towarowego Bambino Baby Love, Mr House oraz LINELL, stanowiących zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji. Dotychczas można było przypuszczać, że brak administratora będzie przeszkodą nie do przejścia dla posiadaczy papierów dłużnych, którzy zgłosili swoje roszczenia, po tym jak spółka wystąpiła z wnioskiem o upadłość likwidacyjną. Tymczasem okazuje się, że nowe władze stoją na stanowisku, że posiadacze obligacji wcale nie mają podstaw do żądania wcześniejszej spłaty, ponieważ, jak tłumaczą, wobec Kerdosu nie wszczęto postępowania upadłościowego.
– Brak jest podstaw do żądania wcześniejszego wykupu obligacji wobec nie ziszczenia się przesłanek warunków wystąpienie przez obligatariuszy z żądaniem wcześniejszego wykupu obligacji. Wobec spółki Kerdos Group SA nie zostało wszczęte postępowanie upadłościowe, zarówno obejmujące likwidację majątku spółki, jak również postępowanie upadłościowe z opcją zawarcia układu. Sytuacja majątkowa spółki Kerdos Group nie stwarza bowiem podstaw do wszczęcia takiego postępowania. Spółka Kerdos Group jest w pełni wypłacalna i będzie realizowała swoje zobowiązania z tytułu emisji obligacji na warunkach emisji w dniu wykupu. Wniosek o ogłoszenie upadłości upadłości spółki Kerdos Group SA złożony przez poprzedni zarząd, był oparty na nieprawdziwych informacjach, które nie odpowiadały zgodnej z rzeczywistością sytuacji finansowej spółki Kerdos Group SA, a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy ds. Upadłościowych i Naprawczych nie ogłosił upadłości spółki. – czytamy w najnowszym raporcie bieżącym.
Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (WEO), obligatariuszom w momencie złożenia wniosku o upadłość przysługuje prawo do przedterminowego wykupu. Odstępstwem jest sytuacja, gdy spółka w terminie krótszym niż 90 dni wycofa wniosek. Takie zapisy znajdziemy w WEO obligacji serii I oznaczonych symbolem KRS1217 (WEO pkt. 9.2 ppkt. (vii)) oraz J notowanych na Catalyst pod symbolem KRS0318 (WEO pkt 18.5.2 ppkt. (vi)). W tym zakresie stanowisko nowych władz spółki wydaje się zrozumiałe.
Podobnie, choć w mniej kategoryczny sposób, w świetle zapisów WEO (pkt 12.g) dla serii F,G,H zarząd może kwestionować zasadność żądań wcześniejszego wykupu, gdyż wniosek o upadłość mógł zostać złożony w złej wierze, o czym informowała spółka w komunikacie dotyczącym cofnięcia wniosku i umorzenia postępowania, a ponadto nie było podstaw do jego złożenia.
Nie oznacza to jednak, że obligatariusze nie mają podstaw prawnych do wysnuwania żądań. Decyzją warszawskiego sądu 26 listopada ustanowiono spółce tymczasowego nadzorcę. Było to pokłosie złożonego wcześniej wniosku o ogłoszenie upadłości. Tymczasem w WEO serii: F (KRS0316), G (KRS0416) oraz H (KRS0516) zastrzeżono, że prawo do przedterminowego wykupu przysługuje również na wypadek ustanowienia tymczasowego nadzorcy (punkt 12.i WEO). Idąc dalej na podstawie punktu 9.2.(v) dla obligacji serii I oraz punktu 18.5.2.9(iv) serii J obligatariusze także mogą żądać wykupu w związku ze wskazanym wyżej naruszeniem WEO obligacji serii F,G,H.
Choć złożenie wniosku o upadłość przez poprzedni zarząd jest bardzo kontrowersyjne, to mimo jego wycofania, skutki prawne mogą być dla spółki wręcz zabójcze. Niestety, Kerdos nie ujawnił na jakiej podstawie prawnej poszczególni obligatariusze złożyli żądania wykupu, więc ciężko przewidzieć przebieg ewentualnych postępowań sądowych w tej sprawie. Wiadomo jedynie, że do dnia publikacji raportu za III kwartał wpłynęły do spółki żądania wykupu 13.900 obligacji serii F, 13.714 obligacji serii G, 8.053 serii H, 9.894 serii I, 2.915 serii J i w końcu 4.924 obligacji serii K.
Opracowanie własne
Wycofanie wniosku o upadłość Kerdosa nie zmienia faktu, że w spółce nie dzieje się dobrze. Jak już wcześniej informowaliśmy, sprzedaż w najważniejszym podmiocie zależnym Dayli Polska mocno hamuje, a dodatkowo zarząd spółki był zmuszony do negocjacji z ING warunków spłaty kredytu obrotowego, w wyniku którego podpisano porozumienie dające Dayli czas na spłatę do końca roku. W reakcji na trudną sytuację Dayli zarząd Kerdosu ogłosił, że zamierza dokonać restrukturalizacji zadłużenia swojej spółki zależnej, w szczególności jego wysokości i/lub terminów zapadalności. Z jednej strony bilans spółki nie wyglądał na koniec III kwartału jeszcze krytycznie, ale biorąc pod uwagę potrzebę restrukturyzacji nie można wykluczyć, że w przypadku braku porozumienia, w Dayli może dojść do utraty płynności.
